出動黑衣人、荒謬玩「法」　黃國昌市場派全輸，大同林家誰管得了

大同公司主張，有股東因為是「違法中資」及「違反《企業併購法》未申報」，因此就地宣布，接下來的投票將刪除27個股東的表決權。

除了羅得、三雅、競殿等市場派的投資公司外，還有8個外資保管銀行和證券投資專戶，包括花旗、匯豐、新加坡銀行等，以及福邦證券徵求的股票。加起來，共有12億多股，都被大同懷疑是中資，主張「依法不得行使表決權。」（看更多：「中資」這招，原來2017年也用過）

大同原本共有23億股可以投票，此舉一口氣刪掉超過半數，這包含投給黃國昌的票。因此，雖然股東加上代理出席比例達法定標準，只有約9.9億股的股東可以投票。

超過五成股權不能投票，投保中心「被消音」

沒有任何人可以阻止這場鬧劇。台灣有一個財團法人，被稱為「證券投資人及期貨交易人保護中心」（投保中心），工作是「維護投資人權益、促進證券市場健全」。他們派了6個人到場監督，但全被排成四排的黑衣人隔在遠方，連主席台都看不到。

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投保中心第一次發言，表示「公司不能任意、沒有理由地，剝奪公司股東投票權，嚴重侵害股東權益，並請公司改正。」但是主席林郭文艷未回應，投票繼續。投保中心第二次提出異議時，麥克風直接被蓋過，沒有人聽得到他說了什麼，也不重要了。

下午一點半，公司派提名的9名董事，包括林郭文艷自己全部當選。依照計票結果，公司派的提名人平均各自得到12.6億選舉權數，比黃國昌及林宏信的電子投票權數都少。而林郭文艷雖然電子投票只有1000多萬權，但是最後仍然以第4高票當選。

證交所出手，反而又害到股東

大同既不是法院、也是不是主管機關，可以主張這些股份不能投票嗎？當天晚上，證交所就要求大同公司馬上到證交所開重大訊息說明會，說明股東會逕行剔除股東表決權的理由和事證。（看更多：將大同移送法辦　文官主委與檢察官副主委如何樹立金管會威望？）

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在說明會上，大同律師賴中強以「馬王政爭」作為例子，大同剔除股東投票權有理。「當年，國民黨主張王金平不再是國民黨黨員；王金平主張不對啊，我還是國民黨的黨員⋯⋯，」繞了半天，賴中強是要說明，大同公司與股東的糾紛，是雙方去找法庭才能決定。

「主管機關能不能介入？可以，」賴中強接下來這句說得特別大聲、重複兩遍，「但是要有法律依據。」

大同法務長趙安最後也忍不住拿起麥克風，引用推理卡通《名偵探柯南》的名言，說外面眾說紛紜，但是「事實的真相只有一個」。

記者會結束不到一個小時，證交所認定大同「未能具體說明相關問題」，從7月2日起列為全額交割股。

全額交割，通常是財務有問題、或是交易市價過低時才會發生。在交易時投資人必需要用全額的現金才能買到股票、賣出時也要先有股票，因此不能融資融券，限制股票流動性。

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「肆無忌憚、視公司法治為無物！」尚澄法律事務所律師蔡昆洲講得直接，「這根本是把上市公司，當成自己家的家族資產在搞。」

「這是非常惡質的市場操作，」一名參與公司法修法核心的學者表示，「投票權是股東的最根本的權力。除非是公司法規定的利益衝突、或是沒有投票權的特別股，要不然股東投票，天經地義。」

「大同與幫大同的律師們就是看清楚台灣的遊戲規則。有爭議，打完官司就是2、3年，那時一任董事早就做完了，」一位國際律所資深合夥律師直言，「大同此例一開，以後所有的上市櫃公司都會用此捍衛經營權。」

律師知法玩法，自律團體呢？

「法律專業人士怎麼可以出這種建議？自律團體應該要出來，」鑽研公司法的學者批判，投票是股東最基本的權力。律師不可能不知，中資的認定是金管會、投審會的公權力，公司董事會根本無權認定，卻依舊出這樣的法務建議。

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在國外，如果出這樣的法務爭議，律師自律團體第一個就會出面，進行調查，做出懲戒，甚至撤銷律師資格。

但大同上一回董監改選，大同林家一樣玩「法」，2年半後被法院判決違法，卻沒有任何律師因為出具「錯誤法律意見」被懲戒。

反之，大同再次雇用「大膽」律師陳錦旋，再度使出高爭議手段。這位律師出身證期局。「他們全都知法玩法，」學者批判。

「對大同而言，林郭文艷要保命，名譽對她而言已經不重要了，手段有用最重要，」一位熟悉大同的法界人士評價。

真外資不信任林郭文艷，也不信任市場派

靠著玩法，林家守住大同；但可以預見的將來，除了市場派繼續纏訟，外資代理機構ISS（Institutional shareholder services）的一份報告，讓林郭文艷的資格問題浮上檯面。

ISS是國際機構投資人最仰賴的公司治理評鑑平台，會針對每家公司的股東會議案做出投票建議。它的威力是，如果退休基金、共同基金操盤人的投票意向跟ISS建議不同，他必須寫長篇報告向基金持有人說明。所以幾乎ISS說什麼，就代表外資的投票態度。

這一次，ISS報告直言，林郭為首的董事會有結構性問題。

對於前董事長林蔚山、及現任董事長林郭文艷，「目前董事會的結構，似乎沒有對制衡機制。而且沒有能力防止他們造成公司損失、負面聲譽等風險。因此，公司董事長兼任總經理一職的做法既未解決公司治理問題，也未成功維護公司和股東的利益。」

（天下資料）

再者，林郭文艷因為涉嫌違反證交法，隱匿重大訊息，被台北地檢署傳喚後，以500萬元交保，並限制出境。

ISS認為，「雖然現任董事會完全支持林郭文艷，但是調查案會讓她無法行使董事職務，因此林郭的連任沒有正當性，」因此反對林郭文艷連任。

不過，市場派也並沒有提出相應做法。ISS反對市場派提出的所有董事名單，包括黃國昌及林宏信等人。

ISS報告指出，市場派的董事提名人選，多是營建行業背景，和大同的本業並無相關。ISS認為，公司的本業仍是重機、電子、綠能及消費性產品，共貢獻80%的營收；而土地開發只佔營收的10%。

「讓毫無相關經驗的人進入董事會，沒有道理，」ISS指出，「同時，外部股東的提名人雖然質疑公司的財務狀況，但並沒有提出改善大同的建議和行動方案。」

林郭文艷死守經營權的同時，大同本業仍在不斷虧損。

林家經營的大同集團，轉投資半數虧損

今年第一季，大同轉投資中，只有不動產開發業務的「尚志資產開發」、以及製造工作機的「大同大隈」、電腦軟硬體服務的「大同世界科技」，三家貢獻集團超過1000萬元以上的獲利。（看更多：大同為何虧損創新高，保留盈餘卻一季爆增15倍？）

其中轉投資虧損的有26家，只有13家「微獲利」。例如美國的大同科技公司，耗掉大同6億元的投資金額，在第一季只賺了5000台幣整，比節能家電的政府補助還差。

若不包含「非本業」的尚志資產開發獲利，大同公司轉投資在第一季共虧損3.4億元。若以集團部門來看，雖然第一季不動產開發部門只佔營收三成，但卻貢獻了絕大多數的獲利金額。

而「大同電鍋」等大家耳熟能詳的消費性產品部門，雖然佔集團營收三成，第一季仍是虧損。另一個營收超過四成的主力：機電能源系統部門，獲利也只有不動產開發的3.67%。

「大同的處境令人傷心，」一位長期大同往來的專業人士說。林郭文艷的管理風格，事必躬親，大小事一把抓，本來就沒有培養專業經理人的文化。

2007年在大同陷入經營權爭奪戰後，林郭文艷的第一懸命就是守住祖先留下的公司，但人的精力畢竟有限，大同的發展就停滯下來。

一場轟轟烈烈的董監改選戰，看似回到原點，無止無盡的官司繼續進行，沒有人任何一方提出具體的改善做法。這家曾經訴求愛用國貨的「愛國企業」，曾幾何時，已變成台股最大的喟嘆。（責任編輯：曹凱婷）

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大同公司
成立／1950年
董事長及總經理／林郭文艷
主要業務／電子工業
員工數／約3000人
成績單／2019年營收354.23億、獲利28.76億