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6月1日，代表市場派的友訊獨立董事馮忠鵬與鍾祥鳳召開臨時股東會，順利解任董事長胡雪等5位公司派的董事，市場派大獲全勝。
這已經不是今年市場派獨立董事的第一場戰役。
4月29日一大清早，早上7點剛過，Line聲咚咚響，不同群組傳來同一則訊息。新光金的重訊：「新光金獨立董事李勝彥以頂撞體制、牴觸法令、怠忽職責、公司放任四大理由，反對副董事長李紀珠提名下屆董事候選人，並認為新光金董事會和法務單位集體袒護和縱容已違反新光金內規。」
友訊、新光金、大同獨董成新聞熱點
一周後，這則重訊使新光金的家事成為立法院的天下事。
「上市公司在公開資訊觀測站這樣稿重大訊息，新光金董事會到底在鬧什麼？」立委費鴻泰在立法院質詢前金管會主委顧立雄說，是否符合獨董公司治理的期待？「我不想介入他們之間，」顧立雄回應。
獨董李勝彥為什麼發出這則重訊？因為新光金董事會沒有通過獨董李勝彥的提案，李紀珠仍具董事候選人資格。
依《證交法》第14-3條規定，獨立董事對董事會決議持反對意見或保留意見，除在董事會議事錄需載明，還需發重訊，公告周知。
「看到公司治理問題，積極表達意見，」中華獨立董事協會駱秉寬解釋，這則法規背後的用意，是前金管會主委顧立雄鼓勵獨董多發表專業意見所致。
「獨立董事扮演興利除弊控制監督業務決策，」顧立雄認為公司治理的中流砥柱，因此將獨董列為任內公司治理最大任務。
今年起獨董全面掌權，經營權之爭關鍵
520顧立雄轉任國安會秘書長，離開金管會戰場，卻對台灣股市深遠影響。
金管會自106年起，推動上市櫃公司設立獨董。109年開始強制，所有上市櫃公司依改選年度都完成設置審計委員會。審計委員會必須由3位以上獨立董事組成，且獨董要占董事會三分之一以上的席次。
今年，就有近600家要做董事改選。到了民國111年，約2000家上市櫃及興櫃公司至少需要設置約6000名獨董，將躍增6成以上。
獨董被金管會賦予重責大任，一位市場派的操盤手私下說：「今年改選如果能拿下公司經營權最好，如果無法如願，搶下獨董也等於搶下半壁江山。」
為什麼搶下獨董等於搶下半壁江山？因為獨董雖然沒有股權，卻有其他一般董事沒有的3項特殊權力。
獨家權力1：召開臨時董事會
昨日（6月1日）友訊兩位獨立董事馮忠鵬、鍾祥鳳執行的就是獨董的獨家權力：召開股東臨時會。事實上，友訊不是第一家由獨董召開臨時股東會的上市公司。
去年，鬧得沸沸揚揚的永大電機的兄弟鬩牆，也是由支持市場派的獨立董事陳世洋發動股東臨時會，要求全面改選。最後市場派結合寶佳拿下過半數席次，永大易主。
召開股東會不都是董事會的權責，為什麼由獨董召開？因為依據新公司法，獨立董事確有召開股東會的權力，而且每位獨董都可以單獨召開股東會。
獨家權力2：只有金管會、法院可解任
友訊公司派反制市場派的方法，先從獨董下手，以違法為由解除兩位獨立董事，趕出友訊董事會。目前兩方直接對簿公堂中。
「這項（董事會解任董事）爭議性很大， 」駱秉寬說，獨董是全體召開股東會選出，只有經由股東會才能解任，董事會沒有解任獨立董事的權力。
除非公司認為獨董不適任，可報請金管會，由金管發函解任獨董。或者，經由投保中心向法院訴訟成立而解任。
獨家權力3：確認財報與重大議案
獨董還有一項特殊權力：決定公司重大議案。據《證交法》14 -5條的規定，如果公司的重大議案，獨董主導的審計委員會過半反對，其餘董事若想翻盤，必須經全體董事會三分之二以上同意。
由於依法獨立董事最少得占董事會三分之一，換言之，獨董反對的案子，董事會如果要翻案，就必須其餘董事全數同意，可見其權力之大。審計委員會負責半年報、年報的審定，如果獨立董事反對，財報就會難產。審計委員會也可以決定要請那家會計師。（表一）
獨董可召開股東會、董事會無法解任獨董，獨董還對公司重要議案具有相當的決定權，獨董集3項特權於一身，權力不亞於董事長，幾乎變成太上皇。因此，今年經營權之爭的公司，紛紛重兵佈署獨董。（表二）
大同市場派派出前立委黃國昌、律師李勝琛，會計師呂惠民；公司派也各派出律師、會計師應戰。代表財政部出來競選彰銀董事的，還有前法官，現任律師游啟璋、大學教授林志潔等。
獨董落選，持股過半也會輸
即使是財政部都不敢忽略獨董佈署，因為去年改選的福懋油就活生生上演，公司派握有50.7％的過半股權，竟痛失經營權的慘案。
去年，福懋油改選6席董事、3席獨董，一共9席。市場派股權雖然低於公司派，但將手中近8成股權布署在3席獨立董事，每位獨董分配12％股權，其餘配給2位董事，總共拿下5席。
公司派則「平均配票」給4席董事及1席獨董各10％股權，公司派獨董票數都低於市場派席位全失，最後只拿下4席一般董事。
市場派拿到5席，公司派只拿到4席，福懋油董事會因此翻盤，創下以多數股權痛失經營權的台灣企業首例。
台灣如此放大獨董角色，真的能改善公司治理？或者只是另一個亂象的開始？
改善公司治理？開始新亂象？
「當公司有經營權之爭時，會用各種方法來獲取最大的利益，獨董自己要有判斷能力，以免淪為別人的工具，」駱秉寬說的是期待。
金管會證期局官員坦言，當初設計審計委員會及獨董制度，就是要扭轉公司大股東總是找熟人當監察人的陋習，所以特別嚴格要求獨立董事的專業性及獨立性：不能是公司相關人員、不能是親屬、不能有相關企業的業務往來、不能是持股超過1％以上的股東。
除了專業資格，最重要的就是不能與公司有任何關係，其餘並沒有特別的法規來監督獨董。
金管會期待台灣上市櫃公司有一天能像美國蘋果公司一樣過半是獨董，達到自然監督的功能。但駱秉寬不諱言，歐美企業多為所有權與經營權分開，而台灣上市櫃公司家族企業占了6成，公司所有權與經營權合一。還未落實公司治理之前，已先看到獨董亂象。
是亂象嗎？證期局官員顯然不以為然：「多元聲音反而有助公司的營運。 」他認為，董事會平台有雜音，只要不違法亂紀，都是邁向更好公司治理的過程。
獨立董事權大無法可管，只怕財報不實挨告
「獨董現在仍是買方市場，」一位上市公司老闆坦言，獨董平均年薪約在 200萬元左右，一年出席4～6次董事會，每次開會可領數十萬元，在很多人眼中是個肥缺，很多人選等著被邀請。
收入不錯，加上有投保董監責任險會陪，最重要的是，相對於董事長、總經理等公司負責人，其實獨董的責任並不大。
目前，共有18家、44名獨立董事正被投資人保護中心控告求償中，求償金額共達75億元。但獨董僅依比例原則承擔，責任相對較輕。
也因此，獨董制度美意實施以來卻沒有人滿意。小股東不滿，認為獨董靠向大股東，根本沒有捍衛為小股東利益；公司大股東也不滿意，認為獨董綁手綁腳；獨董本身還是不滿，認為自己要負的責任太大。
未來，當公司經營權改選之戰時，吹響戰爭號角的將是獨董；在平時，握有公司重大議案大權的是獨董，如果獨董意見遭否決，那麼，未來一大早收到獨董反對意見免責重訊LINE，將成為新常態。（責任編輯：吳凱琳）
