10月21日下午，公平會記者會現場出現罕見的數秒沉默。
原先外界多半預期東南亞外送龍頭Grab併購foodpanda將有條件通過，沒想到公平會發言人辛志中宣布的不是放行，而是「禁止結合」，讓在場記者一片錯愕，一時不知該從何問起。
2024年公平會擋下Uber Eats以9.5億美元收購foodpanda台灣業務，理由很直觀，兩大平台合併後市佔率將超過九成，原本的雙佔市場幾乎直接變成獨佔。
這一次，買家換成尚未在台營運的Grab，表面上是「二哥換人」，仍可維持兩強競爭，卻再次遭到否決。
公平會為何禁止Grab併購foodpanda？
這宗6億美元、約190億台幣的外送平台交易，命運其實由4票決定。公平會現有5位委員，1位利益迴避，剩下4位中，1位支持附加負擔後通過，另外3位則投下否決票，剛好跨過決議所需的3票門檻。
否決關鍵不是公平會認為Grab一定會與Uber Eats聯手，而是Grab沒有提出足以讓3位委員「安心」的防火牆。
Uber目前持有Grab約13.1%股權。雖然Grab採雙重股權架構，Uber表決權只有3.9%，未必能直接左右經營決策，但在公平會眼中，經濟利益不只由投票權決定。
Uber Eats若在台灣大打折扣戰，搶走Grab訂單，也會壓低Uber所持Grab股份的投資利益；反過來，Grab同樣沒有把Uber Eats逼到牆角的充分誘因。
更讓委員不放心的是兩家公司過去的關係。2018年，Grab接手Uber東南亞業務，讓Uber取得Grab股權；Uber執行長也曾長期擔任Grab董事。
公平會認為，雙方不只資本相連，也熟悉彼此經營方式與市場策略，比兩家陌生競爭者更容易預測對手行動，形成「不用明講，也知道彼此底線」的默契。
Grab不是沒有讓步。審查期間，它提出稀釋Uber持股、限制Uber人員兼任Grab董事、阻隔競爭敏感資訊交流等方案。
但公平會認定，這些承諾難以確保長期有效執行。除非Uber大幅降低、甚至出清Grab持股，否則最根本的利益衝突仍然存在。
這才是否決的核心：Grab買下foodpanda後，台灣街頭看似仍有兩個品牌，背後卻可能是利益相連的股東。公平會擋的不是品牌數量減少，而是「形式雙雄、實質共利」。
公平會只看現在市場
事實上，Uber已在7月公告將以148億美元併購foodpanda母公司Delivery Hero，難道公平會不怕否決併購案將導致foodpanda退出台灣，最後反而讓Uber Eats獨大？
辛志中表示，結合審查必須依現有市場資料、事證與業者過去績效，判斷這筆交易是否讓競爭結構惡化，至於foodpanda日後退出、減少投資或再度出售，屬於企業未來決策，難以用猜測作為放行基礎。
換句話說，公平會管的是「Grab收購會不會傷害現在的競爭」，而不是替市場保證「否決後一定有更好的競爭者」。
除非foodpanda能證明自己已是「垂危事業」，不出售便難以存續，否則母公司想撤資、想套現，都不能成為放行理由，「更何況foodpanda目前在台經營看來並不差，」辛志中直言。
Uber Eats可能成最大贏家
然而，公平會否決Grab併購案，真能維持外送市場的市場競爭？
一名外送平台業者判斷，否決後最可能出現的劇本並非三強大戰，而是foodpanda進入「利潤最大化防守」，Uber Eats持續吸走高頻用戶與優質店家，市佔率最終可能超過七成，「Uber Eats絕對是最大贏家。」
尤其二、三線城市若訂單密度不足，平台縮減資源後，外送範圍與服務品質可能先惡化，整體外送市場規模甚至可能跟著萎縮。
統一旗下的foodomo雖有本土技術與營運系統，弱點卻是流量與資本。如果董事會不願投入大筆補貼，同時爭取消費者、店家與外送員，也很難承接foodpanda留下的市場空間。
這意味著，公平會擋住資本上的集中，不代表競爭力量會自動流向第三家平台。
兩度出售受阻，再加上又被競爭對手Uber收購，Delivery Hero會不會乾脆讓重返自由身的foodpanda退出台灣？
「賣不掉，不代表會關掉，」一位前台灣foodpanda主管指出，正因為台灣在foodpanda亞太市場中表現相對亮眼，Delivery Hero才希望出售換取現金。
如果出售無法「開源」，Delivery Hero下一步可能是從其他表現不佳、持續燒錢的市場像寮國、新加坡「節流」，而不是先關掉仍有營運價值的台灣業務。
只不過不退出，不代表競爭力不會流失。他研判，foodpanda靠既有流量優勢，還有辦法獨立支撐兩、三年，但如果為維持獲利而壓縮外送員報酬、客服與配送資源，服務品質便可能逐步下滑，把重視品質、願意付費的高價值用戶推向Uber Eats。
另一方面，要是Uber果真順利拿下Delivery Hero，看到台灣foodpanda不關掉還能獨立支撐，也可能直接以雙品牌經營台灣，「反正背後最大獲益者都是Uber，」這位前台灣foodpanda主管說。
然而留在台灣繼續營運，與母公司繼續尋求出售，並不矛盾。一位曾與Delivery Hero接觸的外送平台主管透露，對方出售台灣業務的態度相當明確，不會因為兩次交易失敗，就改變尋找買家的決心。
他觀察，真正的風險是時間。如果母公司無法繼續投入資源，foodpanda流量與服務優勢逐漸流失，資產價值與議價能力也可能跟著下降，拖得愈久，愈難賣到原先期待的價格。
統一會是下一個買家？
那麼，市場傳得最沸沸揚揚的foodpanda買家之一統一集團，會不會趁勢「撿便宜」？
據了解，雙方過去接觸的最大障礙仍是價碼。Grab這次以Uber當初六折價買進，對統一而言仍是一筆不小的投資，要是再打六折降到114億元，統一有沒有可能重新坐回談判桌？
答案仍很難斷言。
關鍵不只在買價，還包括統一是否願意承擔接手後的系統整合、外送員成本，以及與Uber Eats長期抗戰所需的龐大資本。
統一集團董事長羅智先過去也曾直言，外送建置成本之高超乎外界想像，長期流血補貼並非正常現象。
即使價格真的再打六折，百億元仍只是一張入場券，後續還要投入多少資金，才能守住foodpanda的流量與服務品質，才是統一真正要算的帳。
併購失敗，Grab可能自行進台灣？
之前不斷展現對經營台灣市場強烈企圖的Grab，在公平會否決後表示「失望」，指稱原訂帶進台灣的創新服務、合理收入機會與服務標準，無法按計劃落地。
Grab集團營運董事總經理余偉騰早上才帶隊來台灣，下午聽到消息，立刻訂了隔天的機票返回新加坡，臉上難掩落寞。
不過有消息人士指出，Grab此次與Delivery Hero的合約，設計得比Uber更有防備。據悉當初即載明如果因主管機關否決而無法成交，不必像Uber一樣支付2.5億美元的巨額分手費，「財物損失不大，只是浪費了時間。」
既然Grab如此覬覦台灣市場，何不繞過併購、從零進軍台灣，「法律上可以，商業上不划算，」一位與Grab熟稔的外送平台主管指出。
收購foodpanda的價值，正是一次取得既有用戶、餐廳、外送員與21個城市的營運網路。若自行進場，Grab必須重燒一輪補貼，與兩個已有規模的平台正面交鋒，「6億美元並不足以支應台灣所有基礎建設的重建，以及買到足夠量體的用戶，」他分析。
業界研判，台灣交易破局後，Grab短期內可能回防印尼、菲律賓等東南亞主戰場，應對Gojek與ShopeeFood的競爭，而不是為了台灣另開一場昂貴的三邊補貼戰，「Grab不來台灣沒差，有差的是台灣外送市場。」
公平會擋下Grab，守住的是兩大平台不能因股權相連而削弱競爭的底線；但交易被否決，不代表就能維持相抗衡的競爭。更值得關切的是，台灣能否避免在「禁止壟斷」之後，迎來一場沒有併購的實質獨大。
（責任編輯：宋玟蒨）
