股價創新高！揭密喬山60天內併購美國破產公司BowFlex

大約一年前，BowFlex還是美國上市公司，但因為虧損擴大，經營團隊有意求售，找上羅光廷，當時他考量喬山擅長跑步機，BowFlex以啞鈴和壺鈴見長，產品具互補性，加上BowFlex在美國市場知名度高，價格也較喬山自有品牌Horizon高，未來收購後有助提升毛利，因此決定出手。沒想到議案遭董事會打槍，擔心喬山補不起BowFlex虧損的洞，還可能被拖下水。

其實羅光廷也很掙扎，因為當時喬山體質還不穩，股本又小，但公司若要持續成長，擴大家用佈局是不得不走的路。

隨董事會否決併購案，羅光廷原打算藉機在美借殼上市的計劃也隨之湮滅。

動員台美律師團，從買上市公司變買破產公司

沒想到，喬山入主破局，債權銀行怕BowFlex還不出錢，催錢催得更急，加速董事會決定下市破產，反而讓羅光廷找到新生路。

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「美國破產法」除了由法院主導清算外，還有一條路叫「第363條拍賣」，是由債務人尋找潛在買家，出售公司資產，再把收回的現金償還給債權人。潛在買家不只有一人，經歷第一輪競標，出線者叫領標人（stalking horse）。

然後，破產公司必須拿著交易契約，向法院申報破產，法院以領標人的出價為底價，召開第二輪競標，最終裁定得標人。

換言之，要買美國破產公司，交易對手不只被收購公司，還要跟法院周旋；且從爭取領標人到法院競標，都會有其他買家競爭，不到法槌敲下，都不能輕易說收購成功。

BowFlex就選了這條路。羅光廷幾經思索，決定參與第一輪競標，並以取得領標人自許。儘管從頭參與兩次競標，費時費力，變數又大，但他考量這次能只買資產，負債不必照單全收，可大幅降低未來營運風險，化解董事會的疑慮，因此仍決定出手。

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若未成為領標人，在第二輪法院競標中，不只出價要更高，競標成功還要負擔領標人的法律和手續成本，形同交易成本大增。

只不過，通常走上第363條拍賣程序，代表公司急著賣，買家沒有太多時間好好做盡職調查，羅光廷形容「就像買福袋。」

2月中董事會同意收購案， 4月初喬山公告以3750萬美元取得BowFlex資產，前後只花不到60天。

羅光廷說，他們的出價條件包含品牌商標、存貨、應收帳款，且只留部分員工，也不承接原來薪資。在喬山收購BowFlex後，一口氣裁員八成。

（黃明堂攝）

喬山這一役，揭開台廠收購歐美破產公司的新頁。

10月下旬，眾達國際法律事務所邀請4名德國併購律師來台，告訴台灣客戶怎麼買歐洲破產公司。其中一位歐洲律師直言，自己第一次來台灣。

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有11年併購經驗、眾達資深顧問李品嫺律師指出，這兩年因疫情、升息，美歐破產企業大增，急於求售。過去台廠雖對歐美市場感興趣，但因歐美企業規模大，台廠吃不下來，現在歐美企業撐不下去了，議價空間大，台灣企業有機會撿便宜。

羅光廷笑說，喬山買下BowFlex，最有價值就是品牌，「過去他們每年花3、4000萬美金在廣告費用，這些都不算在收購金額裡，所以我們算買便宜了。」

中國買家縮手，成台廠機會之窗

跨國併購律師飛抵台灣，也反映台廠在全球併購市場正成為舉足輕重的要角。

普華國際財務顧問執行董事周容羽感受很深，她說，過去服務台廠海外併購，根本買不到公司，因為台灣企業較保守，不願融資收購，因此收購規模受限；加上，中國買家一向出手闊綽，硬生生在國際併購市場強壓台廠。

但中美貿易戰開打以來，遊戲規模變了。

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歐美各國對中國戒慎恐懼，反而台灣半導體受到全球矚目，過去歐美買家「不想被開發中國家的公司管理」，如今發現台灣供應鏈做得很好，更願意給台廠機會。

在喬山收購BowFlex的過程，羅光廷不諱言跟陸廠狹路相逢。喬山能出線，其中一個原因是陸廠考量中美關係不佳、中國政府限制資金匯出，因此作罷。

不少台廠對十多年前宏碁、明基先後在北美、歐洲市場併購失利仍心有餘悸，在海外併購不敢施展拳腳。

周容羽建議，考量跨國併購風險較高，收購企業的規模不要超過本身的兩成，「萬一未來經營績效不如預期，對母公司來說都可以承擔。」

在台廠積極分散供應鏈之際，併購歐美公司另一好處是，收獲國際管理人才，成為未來海外併購管理團隊，「以前去中國、東南亞，派台幹去管理，但這招對歐美公司不管用，」周容羽說。

據普華財顧統計，2023年全球併購件數較前年下滑，但台灣逆勢成長，且高達七成案件是海外併購。

「併購會有正循環，看到競爭對手收購有好成績，同業就會有壓力，」周容羽預期，2024全年併購件數還會再成長。

「以前都是外國人來買台灣公司，現在是台灣企業出海去買，」李品嫺笑說，「雖然賺的變少，但身為台灣人，感到很驕傲，代表台灣企業長大了。」

（責任編輯：宋玟蒨）