四大集團改寫遊戲規則 — 搶進金融控股公司

　過去，銀行直接轉投資票券、證券等金融機構，有投資量的限制。未來，轉投資一律由金融控股公司執行，金融集團將形成一X型的立體結構，股東在上，金融控股公司就是那個交叉點，金融機構在下。它被比作震央，是因為控股法提供金融異業整合最終的法律架構。銀行合併法鼓勵同業自行整頓；不適用合併法的金融異業，「就用控股法解決，」劉紹樑說。

　「政府放出很清楚的訊號，鼓勵異業整合，」楊子江也認為。

中華開發：直接買 know- how

　金融版圖最不完整的中華開發，一直是市場上高分貝的收購者。

　劉泰英自述其策略，是直接買know-how，買好的公司。因此從去年開始，開發內部就成立金融合併小組，過濾、洽談證券、銀行和保險三類標的。「我們這次是要從批發銀行走向零售市場，」他說。

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　一位資深銀行家分析，開發購併證券、銀行，與其核心能力有加乘效果。因為做創投，開發有龐大的企業客戶，可以介紹給證券商承銷或發債，商銀則提供短期資金。如此，可緊扣企業生命週期，提供全套服務。不過，保險、消費金融業務和信託是個人客戶，是全新的戰場，綜效令人質疑。

　劉泰英解釋，保險公司的重要性在提供資金彈藥，讓上頭的控股公司調度支援其他集團企業。至於，能不能成功，「只要買好的公司，有好的人，就經營得起來！」

　四月初，開發向證管會聲請，公開收購大華證券，創下台灣惡意購併首例。這種專業卻大剌剌的手法，引發原大股東國民黨的反制，只取得兩席董事，未能主宰經營。

　「用惡意購併這一套是行不通的，因為搶婚的結果一定不美滿，」一位人壽公司董事長不以為然。

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　他觀察，現階段，大家都想拉攏現成的好公司，合組金融控股。但這些經營者能表現突出，一定有自己的主張和想法，強迫並不能達到共識。因此多數集團都折衷，先入主董事會，再做打算。

霖園：行銷通路轉型

　霖園集團對外蠶食銀行董事會的腳步正在加快。

　國泰人壽董事長蔡宏圖在四月對媒體表示，希望在國內尋找有競爭力的銀行一起做金融控股。旋即，霖園就取得玉山銀行四席，超過二成董事席次，進入常董會；又以持股3.8％，當選一席世華董事。

　霖園集團最需補強的，的確是銀行通路。一位證券公司董事長認為，在亞洲，銀行仍是多數人平常唯一會前往的金融機構。霖園集團銀行面很弱，只有本土銀行排名第四十一的匯豐銀行，最強的是保險業務員，但這種行銷通路很昂貴。

　去年，匯通銀行延攬花旗消費金融出身的李明賢任總經理，大幅增加消金比重。短短八個月，匯通發卡由三十五萬張到八十萬張，55％來自國泰壽險業務員。

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　「不過國泰是很容易發揮的，因為他們跟富邦一樣，做金融業已經四十年，企業文化管理嚴格，員工的向心力和老闆的意志力很容易結合，」富邦投信董事長蔡明興說，在他眼中，坐擁六百萬客戶的國泰是最強的競爭者。

和信：一切以實際為考慮

　相較於開發、國泰積極地外求合併對象，以中國信託銀行為首，原本就佈局完整的和信集團，則走得不急不徐。

　現階段唯一確定的是，六月二十九日股東會將提案中國信託以換股方式，改制為金融控股公司。至於，未來要購併誰、將誰納入控股公司，則「一切以實際為考量，不一定買集團內的公司，」董事長辜濂松第一次對外表示佈局的原則。

　集團內金融機構素質參差，使得上市公司中國信託必須自謀生計。辜濂松認為，旗下如果納入一家產品不強的公司，因此不能賣別家好的產品，反而限制了中信託的發展。從這個角度考量，集團內的租賃、證券比較沒有這個問題。

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富邦：十五年準備

　一年來高曝光率，動作頻仍的富邦集團，在外界眼中，「他的策略已經定了，就是依循花旗架構，」中華開發企劃部經理蘇貴A說。

　去年年中，花旗宣布投資富邦旗下人壽、銀行、證券、產險、投信各一五％的股權，背後考量之一，就是日後富邦控股公司五合一的股權結構。

　五年前，蔡明興開始與現任花旗集團總裁，當時還是旅行家集團總裁的威爾接觸時，富邦要做金融百貨公司的佈局就已經走了十年。「事實上，花旗集團就是因為贊同我們金融百貨的佈局，才決定與我們策略聯盟的。」

　如今，富邦產險大樓三樓已經空出半層，企劃部經理莊子明說，這裡將是未來控股公司籌備處所在。

　儘管五合一的最終股權架構尚未確立，但負責控股公司規劃的常務董事龔天行，已在規劃整合後的管理架構及誘因制度。

　「因為到底能不能從合併中獲利，取決於能不能讓公司的員工轉型，建立一種交叉行銷的文化，」他說。

擺脫家族企業第一步

　合併兩年，營收成長30％，獲利加倍的花旗集團，就提供了一種有創意的組織方法。

　在花旗年報裡，並不能看到旗下個別公司的營收獲利。取而代之的，是依客戶屬性分類的全球消費金融、全球企業與投資銀行、全球投資管理與私人銀行三大區塊，上頭各由一跨公司計劃委員會領導。

　仔細觀察過花旗集團企業架構的蔡明興分析，因為跨越公司設定目標，能夠迫使企業間合作，發揮縱效。另外，花旗的管理其實是個矩陣，除了以客戶分類，還有區域主管，負責看顧地區風險。雙管齊下，「這個複雜的結構，是花旗能夠真正發揮縱效的理由，」他說。

　在Accenture企管顧問公司合夥人黃百業眼中，成立金融控股公司則是亞洲企業擺脫家族化的一個契機。「因為體系越來越複雜，不再是一、二個人能決定的。台灣有很大機會轉型，讓集團所有權與經營權分離。」

　在很多地方可以嗅到這樣的訊息。出身花旗，才到匯通八個月，六月剛被拔擢為董事長的李明賢觀察，習慣由內部培養專業經理人的霖園集團，最近，在新領域如投信、消費金融、軟體，紛紛對外延攬人才。

　花旗正式進駐富邦董事會後，董事會少了許多家臣味道，多了對經營績效的戰戰兢兢。包括投資世華銀行等重大議案，在董事會舉行前，蔡明忠、蔡明興都會事先與花旗溝通。「企業監理制度化，是從家族企業轉型到專業經理人最好的第一步，」富邦保險董事長蔡明忠先前接受《天下雜誌》採訪時說。

　一九九八年的《財星雜誌》也曾經分析，優勢互補、基於互惠而成立的合併，合併雙方都該學習，分享權力，勤於溝通，尊重專業，才能彼此合作，真正創造綜效。

　不論是家族色彩濃厚，或政治風雨不斷的集團，能不能讓專業經理人感受尊重，成功整合台灣少數具備競爭優勢的金融機構，關係到加入WTO之後，台灣能否培養出具有國際競爭力的金融公司。

　往專業邁進，台灣真的沒有太多時間。

杜英宗（所羅門美邦董事長）：

整合前，先問最終目標是什麼？

　關於公平價格，投資銀行當然有一定的評價方式，譬如：看EBITDA（除稅、利息、折舊攤銷錢的盈餘）、收入、資產等，最後由買方與賣方的出價共同決定。一般來講，市場的現價會是決定換股價格的客觀基準，但每個個案不同，需要很強的專業，一般投資人很難計算。

　我倒認為一開始的換股比例不是很重要，投資人該看中金融機構合併後，能不能創造更快速的成長。所以投資人看到整合的案例，最該問的是什麼是你的最終目標。

　就像是日本一開始偷襲珍珠港很成功，你可以說日本人對此次偷襲有很好的規劃，但二次世界大戰他還是輸，輸在不知為何而戰，輸在對於整個戰爭的結果，所要的是什麼不清楚。成立金融控股公司的每一步當然重要，但重點是你到底要做什麼，你現在的每一步，對你的核心能力及最終結果有何幫助？譬如：如果一個銀行主要的客戶是大型企業，如果想要合併保險公司，對他的核心能力有什麼助益？

　有了正確的目標，接下來就得看整合後的計劃。一個合併成功、失敗與否都決定在計劃，包括成立控股公司時怎樣融資，資金成本高低，產品在市場上品牌強弱與定位；風險控管能不能做好，要點都要掌握，才能成功。