模範生創業家　群聯潘健成假帳疑雲大解密

潘健成面對打擊，群聯員工卻給予最大的支持，「老闆我相信您，加油! 」。供應商、大客戶東芝、金士頓也表達支持到底；甚至連平常沒有往來的IC業者都傳話，「如果潘董需要什麼幫助儘管說。」

相對於員工、供應商、業界的支持，股市投下不信任票，從檢調蒐索當日上午開始群聯股的融券、認售權證同日大增，如禿鷹般盤旋瞄準群聯，激烈搶食空方肉頭，群聯股連續兩日跳空跌停，3天共大跌近20%，至十日潤泰集團總裁尹衍樑出手20億元買股相挺，才化解股價探底危機。

但群聯持股最大達六成的外資，大摩卻宣布暫時中止群聯研究，法人停看聽，先等著看群聯會計師簽證半年報出爐，再看主管機關徹查群聯查帳結果。

面對檢調的指稱群聯作假帳，與潘健成以生命保證財報絕對真實，雙方說法如霧裡看花，為什麼潘健成要這麼做? 一位從事IC業十的上櫃IC通路老闆以自身經驗回答真與假之間的問題。

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這位上櫃IC通路老闆表示，因全球市場競爭激烈、保護主義當道，紛拉高避壘，競爭對手以降低成本進入這些市場與國家，因此以權宜作法面對競爭。例如，從水貨進入單是稅金就少5%到8%，加上各項費用可望節省成本達一到二成。客戶問: 「為什麼別人報價比你至少低2成？」拿競爭對手低報價，做不做? 這個市場充斥水貨，七成競爭對手以水貨供貨，不做，等於放棄市場；做，卻打擊現有的公司品牌與在其他市場價格。

因此，甲將設立可實際控管的乙公司，甲賣給乙，再用乙以水貨的競爭條件打入海外當地市場，區隔與甲的關係與市場。

既然是都為公司，並具有實質交易，為什麼不在財報上揭露? 一位掌管多品牌IC業者表示，「因為無法讓競爭對手、客戶了解甲、乙關係，一旦揭露，甲、乙都會受影響。」

另外，記憶體變化快波動大，全球前五大IC通路高層更下達「絕不留庫存」禁令，以減少曝露在風險中。

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但備庫存是製造商必要的措施，業者想穩定價格，因此透過通路商以多退少補方式，以價量穩定，順利出貨給客戶，業者往往會設立「沒有關係的密切中間商」。這位IC通路老闆表示，在IC業甚至是電子業是遊戲潛規則。

「不論是否為公司整體利益考量，只要是關係人，財報就必須揭露。」一位前兩大會計師事務所會計師表示，群聯成立三家可實質控制公司，卻沒有在財報上揭露就是違法。因此新竹地檢以潘健成涉嫌違反證券交易法財報不實之罪。

群聯到底有沒有作假帳?財報在此時格外重要。群聯以行動表態，8日晚間、9日先後公布自結的上半年稅前、7月純益稅前純益數字。接著，11日公布經會計師查核後上半年財報，因爆發曜成等三家關係人，群聯簽證會計師出具有保留式核閱報告，首次將子公司或採用權益法之投資未經會計師查核者列出。

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據會計專家表示，對合併總資產、總損益等影響僅約3%到5%影響，整體影響不大，對未來群聯重編報告的變動性可能變動不大，也卸除了群聯大作假交易可能性。

櫃買中心則表示，將對群聯財報做實質審查，與查帳一併完成。

模範生創業家形象重創

現年42歲潘健成，16年前創立了群聯電子，生產快閃記憶體 (NAND Flash)控制晶片，從上游IC控制晶片做到下游模組成品的獨特模式，打造現今群聯電子為業界全球前2大快閃記憶體IC控制晶片商。現在全球每3支隨身碟就有一個是群聯電子的產品；每5支手機中就有一支會用到群聯晶片。

群聯更是外資、法人、投資人、業界與主管機關心目中的模範生。群聯成立第一年就賺獲利，16年來平均每年賺一個股本，去年更以每股20.41元寫下業界傳奇。

潘健成爺爺是從福建到馬來西亞的移民，世代務農。他9歲開始下田幫忙，每天早上6點半，跟著爸爸兩個人，騎一個小時的摩托車去田裡。19歲，帶著12萬台幣，從馬來西亞來到台灣，進入交大念書，男生宿舍是他在台灣的第一個家。26歲出來創立群聯電子，專注研發可攜式記憶體。

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當時所有人都只看到數位相機使用的記憶卡需求，對於尚未興起的隨身碟商機，毫不看好。但是但是，潘健成看到了USB快閃記憶體，正在萌芽的新市場，跑得比對手快，開發出全球第一款USB隨身碟。

一度登上興櫃股王，潘健成也寫下台灣最年輕股王總經理的紀錄。在交大50位傑出校友中，比起施振榮、曹興誠、曾繁城這些科技大老，潘健成是最年輕的。

刻苦自立打拼被馬來西亞封為拿督級的模範青年；以交大僑生白手起家傳奇故事，更成為台灣創業楷模、創業者心目中的偶像。

這一次卻重創模範生形象與創業偶像。

潘健成16年的創業路碰過兩次官司。2002年，老東家慧榮科技控告潘健成侵害。慧榮總經理茍嘉章對他說: 「如果不給4500萬元就送你去坐牢，你的人生將從彩色變黑白。」潘健成一邊籌錢，一邊打官司，這場官司打了5年，直到2006年，這款晶片停產才落幕。

這一次潘健成面對是檢調方的假帳控訴，第一時間承認沒有揭露是「我做錯了」，但以生命擔保沒有做假帳。對內他掉下男兒淚，對視為家人的同事說: 「對不起，連累了大家，如果你們不相信我，可以離開。」這次無疑對他人生是重擊。「我從來沒想到自己，只想到公司，」潘建成說，但他採取的權宜之計，對他及公司影響卻是如此的深。

群聯是不是作假賬？檢調是否起訴潘健成？八月底出爐櫃買中心的關鍵報告將揭曉。

檢調查核的重點為:

一、群聯與曜成、華威達、永馳三家關係人是否有實質交易? 

第一種情況為實質交易。交易金額多少將涉及是否重編財報。櫃買中心副總經理黃炳鈞表示，依證交法施行細則第六條規定，若影響當年度營收超過1%到1.5%、當年度獲利達1000-1500萬以上，將依法重編。

以群聯會計師首次細列對合併總資產、總損益等影響僅約3%到5%影響，對整體影響約3%-5%，因此對未來群聯重編報告的變動性可能變動不大，可能並非09-14年都需重編。      
                
若依檢調提出群聯與三家公司交易，不論是單年度上百億或是4000萬美元 ，若數字如實，都超過規定，達到重編標準。因此，群聯重編報表的可能性相當高。重編年度延續性，決定重編的幾年度。重編報告在業界常發生，但影響大小視實際影響金額而定。

第二種情況為雙方為假交易。則違反證交法第20條第2項，涉及證交易法第171條第一項第一款之財報不實罪嫌，可處刑責3年以上10年以下有期徒刑之罪，得併科1000萬元以上，2億元以下罰金。

二、是否損害群聯的股東權益?

若雙方實質交易。櫃買中心認為，因3家關係人公司未納入群聯母公司，則群聯公司必需說明與釐清，哪些支出為是為母公司利益產生?。

若雙方為假交易，以違反證交法第20條第2項，傷害股東權益，股東得要求損害賠償。

三、是否圖利個人?

若雙方實質交易，是否有圖利個人或第三者以損害公司，若有則依背信罪，刑法第342條第一項可處5年以下有期徒刑、拘役或科或併科一千元以下罰金。

股東可以依證交法第20條第一項要求損害賠償。