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「Uber Eats和Foodpanda的結合案，你會給過嗎？」
兩大外送平台被公平會要求補件的這半年來，國內不少企業家都被主委李鎂試探性問過這個問題。
可以想見，這樁外送平台老二吃掉老大、結合後市佔率飆到七成五的併購案，讓公平會內部有多糾結。
好不容易，公平會終於在11月8日正式受理。代表公平會必須在90天內、也就是明年3月中前結束審查，做出駁准合併的裁決。
Uber Eats和Foodpanda的結合，攸關全台Foodpanda550個受雇員工、10萬家餐廳、22萬個外送員和1500萬位使用過外送的消費者權益，牽涉範圍相當廣泛。
再者，若外送市場從寡佔變成一家獨大，不管外送員報酬、店家抽成或消費者優惠，統統Uber Eats說了算。
這項重要的合併案，有3種可能發展的劇本。
劇本1：否決併購，Foodpanda賣給別人
最有可能的版本，當然是公平會否決結合。公平會過往早有前例，像燁聯唐榮、錢櫃好樂迪和統一維力等，都是合併後市佔過高而未獲准，「理論上不會過，」曾代表全聯在併大潤發一役與公平會交涉的前副董事長謝健南說。
屆時若Uber Eats繼續在海外進行併購交易，不管買賣數據或資產轉讓，或在國內暗通款曲違法結合，都將遭公平會重罰。 「重點不是交易地點，而是效果發生地點，」前公平會委員、銘傳大學財金法律學系教授顏廷棟，引用公平法的「效果理論」說明，即使在海外交易，只要可能直接或間接影響台灣市場，公平會就擁有管轄權，最重能禁止在台營業。
若Uber Eats被公平會否決後，決定放棄併購，長期虧損的Foodpanda台灣母公司德商Delivery Hero（外送英雄），勢必仍得轉售台灣子公司給第三方挹注母集團。這是眾人最期待的結局，也是先前沒搶到的統一、全聯、酷澎或幾家創投，半年來刻意操作的輿論風向。
台灣是Foodpanda營運最成功的國家，即使母公司給的資源有限，台灣靠在地團隊拚出2023年交易總額（GMV）700億的好成績。據指出，這些業者仍私下找Foodpanda討論，甚至試圖挖角關鍵的「五人小組」。Foodpanda台灣團隊也不像以往被併購企業般低調，新人照聘，記者會照開，還毫不客氣從未來可能的東家手上，搶下21個品牌、300家餐廳的獨家合作，抬高自己轉售的身價。
劇本2：否決併購，Foodpanda直接退出
不過，出價不夠高的業者，之後會出高價嗎？文化大學法律系教授王偉霖分析，Foodpanda台灣資本額高達50.26億，和Uber Eats台灣相差200倍，市場規模卻相差不多，獲利也可能沒想像中高，「如果賣不了，這麼高的成本，可能會直接退出，」王偉霖分析。
Uber宣布併購Foodpanda時，也同時認購Delivery Hero 3億美元，有一派認為這是直接讓Foodpanda退出台灣市場的代價，當年Uber在中國就直接把市場讓給滴滴打車退出。如果走到這一步，Uber Eats還是會走向自然獨佔。
劇本3：附加條件通過，學韓國要Uber Eats做選擇
「如果結果都是獨佔，與其讓Uber Eats自然獨佔，根本拿它沒轍，還不如附條件通過，讓政府有效監管，」王偉霖認為。
Uber Eats顯然已準備好附加條件通過。從最新公開聲明，「我們準備好提出具有拘束力的承諾……，」也不難看出Uber Eats準備直接拿條件跟公平會協商談判。
Uber Eats也並非毫無勝算。根據公平交易法第13條第1項，結合案對整體經濟的利益大於限制競爭的不利益，公平會無權禁止合併。Uber Eats很可能會主張，數位平台經濟強調規模，合併後可以降低成本、強化效率，就是最大的經濟利益。
另外，Uber Eats是美商，「政治凌駕在所有法律之上，」顏廷棟無奈說。
公平會開出的通過負擔條件必須切中要害，確實做到市場監管，但很困難。
2024年4月全聯遭公平會重罰2000萬，就是違背兩年前承諾公平會准許併大潤發其中一條附加條件「不採取最惠客戶政策」，「違反可以重罰，但市場壟斷的結構卻再也回不來，」顏廷棟強調，除非像韓國公平會開出結構性改變的附加條件。
主角同樣是Delivery Hero，在韓國經營市佔32.2%的第二大外送平台Yogiyo，2019年打算吃下市佔63%的最大外送平台Baemin，併購後的市佔超過95%。
當時反彈聲浪不亞於台灣，但韓國公平會隔年還是批准這樁收購案，條件是Delivery Hero得先在6個月內，將原本對Yogiyo的持股賣給第三方。換言之，就是得賣掉自己的老二公司，才允許你買老大公司，增加市佔率。
無論結果，都須保障外送員
不論最後什麼劇本，台灣最該做的是讓外送平台有人要管。距離Foodpanda進入台灣市場已經12年，目前立法院已有黨團提出外送專法草案，但行政院仍協調不出主管機關，外送平台淪為三不管地帶。
顏廷棟建議，交通部不能只訂外送費上限，必須建立透明合理的計價公式，勞動部則該輔導外送員工會成立強而有力的外送員保護團體，「外送員是最直接受平台併購影響的群體。」
日本政府為了因應零工經濟趨勢，幾年前成立半官方組織「食物外送服務協會」。由卸任的農林水產省副大臣擔任理事長居中協調， 讓市佔過半的「出前館」和13家外送平台共同制定產業準則。
如何把一樁備受爭議的外送平台併購案，扭轉成產業進步的起跑點？考驗政府的智慧。
（責任編輯：曹凱婷）
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