欣陸控股　殷琪的謝幕曲

「這件事情完成之後，我就打算退休了。」二十二日午間，會議室的落地窗外飄著細雨。去年九月底辭任高鐵董事長後，大陸工程董事長殷琪接受《天下雜誌》專訪。

　如今五十四歲的殷琪，回到熟悉的營造、建築本業大陸工程。她交付給自己的任務，就是完成大陸工程改制控股公司。
　改制的原因，必須從一九八九年開始說起。　
　一九八九年，接任大陸工程總經理才三年的殷琪，辦公室來了一位投資銀行的訪客。
　「他原本是來找我談另一個投資案，」退出高鐵舞台，好久不見的殷琪，二十二日接受專訪時回憶。
　她無意間，瞧見對方檔案夾裡有份準備提交給其他客戶的美國橋樑公司（American Bridge　Company）資料。在加州念書，殷琪知道這家建造過帝國大廈、布魯克林大橋、舊金山大橋，有著輝煌歷史的公司，她好奇地跟訪客借了資料十分鐘，要給父親看一下，「結果十分鐘不到，我父親就跟對方說：這份資料我留著，不還給你了，」殷琪笑著回憶。
十分鐘，牽動二十一年

　沒過多久，不願好公司淪落財務禿鷹之手的殷之浩，就帶著殷琪飛到美國投標。一九八九年大陸工程殷家，以私人財力買下百年歷史的美國橋樑，成為台灣跨海收購的先驅。同時期，台灣敢跨海併購的只有統一與宏碁。
　二○○三年，大陸工程從殷家手中，依據財務顧問的鑑價，收購已經整頓成功，手上有舊金山灣新大橋工程等的美國橋樑。
　二十一年前的會談，原本的主題是什麼，殷琪已經忘記了。但一九八九年的十分鐘，卻種下二○一○年大陸工程改制「欣陸控股」，浩大工程的遠因。
　「這件事情（改制為欣陸控股）完成之後，我就打算退休了，」殷琪在結束專訪前說。
　殷琪的謝幕曲，是要在股本不變，一比一的換股條件下，將現有的大陸工程和旗下所有子公司，納入新成立的欣陸投資控股旗下。
　按照大陸工程目前規劃，未來欣陸控股將分為開發、營造、環境工程三大事業體。
　其中，開發事業體將下轄目前大陸工程轉投資的萬國百貨、萬國開發，並新成立大陸建設公司。營造事業體則納入大陸工程公司、和美國的美國橋樑公司、及印度大陸工程子公司。環工事業體則包含北岸環保、欣達環工、升達營造等。
　「控股公司化，很有可能是台灣企業在併購、多角化之後未來的新趨勢，」中興企管系副教授邱奕嘉說，「因為事業體變得很多元，每個產業的周期不同，資源、制度誘因要如何設計，會漸漸需要有個總管理處概念的控股公司來處理。」
　二十一年前的收購決策，催生出二十一年後的控股公司化的改變。大陸工程之所以大調組織架構，與不同事業，不同市場的消長有關。
　「台灣（營建）市場已經趨向飽和，未來開拓海外市場，必須調整組織架構，」殷琪點出改組控股公司的最大理由。
　攤開大陸工程財報，○六年國內與國外的合併總營收，比例為二比一。但到了○八年國內與國外比只有一．五比一。包括印度與美國橋樑對大陸工程貢獻度愈來愈大。
　大陸工程總經理洪義乾更指出，若扣除絕大多數來自國內市場的建築業收入，近三年來，以工程營造為主體的大陸工程，來自海外的收益，實際上已經超過國內。此趨勢○九年更明顯。
　殷琪發現，當事業體愈來愈不同，握有籌資工具的上市母體，必須轉型扮演資源分配者、支援者，而非介入日常的營運。
　以建設為例，大陸工程過去這幾年國內營收，建設對獲利貢獻度，比營造還大。但建設與營造商其實是兩個截然不同的行業，建設公司一般只有二十多個人，只要負責企劃；但營造業就像工廠，卻是上百人，管理方式應該完全不同。
　「就是因為這樣，才會輪到我這種財務出身的人來當總經理，」洪義乾半開玩笑地說。業界慣例，工程公司總經理應該都是營造背景，只有他例外。
　另外，當海外對大陸工程的貢獻度愈來愈高，也牽涉到，大陸工程要以什麼指標衡量子公司表現。如何透過控股公司，整合不同國家營造事業體的資源。
海外市場，購而不併

　相較於同時期併購的國內企業，統一併購威登餅乾，沒多久就再度出售。殷家買下美國橋樑，儘管整頓速度非常緩慢，但握有控制權迄今，且轉虧為盈。
　美國橋樑從九九到○七年，淨利從三千六百萬美元，連續八年正成長，○七年底已逼近億元。除了原有的大型工程，美國橋樑也發展出新的事業線，幫迪士尼樂園、美國海軍蓋碼頭，收益率穩定。
　殷琪認為，這個海外收購還能轉虧為盈的關鍵，在於殷家、大陸工程，採購而不併的策略。
　買下美國橋樑時，大陸工程根本還沒有上市，人也不多。喝過洋墨水的殷琪，代表父親出征管理。但她很快就知道，這是一個獨立的公司，必須要尊重原有制度與文化。
　「一到美國橋樑，心態上自然變得很謙卑，」殷琪說。
　殷琪當時只有三十多歲，但美國橋樑的經營團隊，幾乎全是六十歲上下，超過四十年資歷的專業工程師。在這些人眼裡，他們是有技術的特殊營造商，大陸工程是所謂一般營造商，是被看不起的。殷琪雖然是新金主，「沒有一定專業，他們只會把你當成一個出資者，必須要自己慢慢去贏得尊重。」
　殷琪有三年多的時間，每個月都飛到匹茲堡，跑工地、參與標案流程，從頭了解公司運作模式。直到找到值得信賴的執行長，美國橋樑才漸漸上軌道。
　「現在回想起來，當初去收購歷史、經驗、專業都遠比我們豐富的公司，其實是不ready的（準備好的），但是『硬逼』之下，居然還是做成了，」殷琪笑說。她事後分析，這件跨國併購能成功，關鍵就在充分尊重當地市場文化，同時清楚劃分出資者和經營者的角色，母公司不下「指導棋」，充分授權子公司獨立經營。
　不過，也有熟悉此案的法界人士評論，美國橋樑的工程實力，目前尚未回饋到母公司。而且轉型時間花得太長，這起收購案不算完美。
控股公司的新角色

　殷琪在美國橋樑的經驗，如今也複製到開拓印度市場的計劃上。印度大陸工程成立初期，母公司提供大量資金、人才奧援，但逐步會讓印度大陸工程的財務、業務獨立，能夠獨立競標、承攬公共工程。
　今年初，印度大陸工程和當地營造商ＳＯＭＡ，共同標得總額三十五億元，印度科技城邦加洛（Bamgalor）市的地鐵捷運隧道及車站工程，就是第一起獨立競標的案件。
　問殷琪，控股公司未來最重要的工作是什麼？
　殷琪認為，重點是建立「權責劃分」的完整制度。決定未來子公司，哪些需要會同控股公司決定，哪些子公司層級自己決定。控股公司扮演投資者的角色，子公司是經營者的角色，這兩個角色要分開。「各國業務執行，就交付當地專業經理人；控股公司則負責統籌，視各子公司營運狀況公平分配資源，」她說。
　殷琪的計劃是，建立制度後，她就要退休，做一個單純的大股東。「我必須趁著自己還沒到失去安全感的年紀前，先把自己的手腳給廢掉，」殷琪說。
　殷琪認為，人性到了某個年齡，失去安全感，就會想抓住權力。她必須趕在那之前把制度建立起來，讓大股東不能介入日常經營。「我二十年前接任大陸工程總經理時，就和父親說過，大陸工程以後不會是家族企業。現在我只希望把架構清楚的定出來，讓未來的（欣陸）控股可以更靈活順應市場，永續經營，」殷琪強調。
　這個原本應該在○四年買進美國橋樑之後，就展開的改制計劃，因為殷琪擔任台灣高鐵董事長而延宕。如今，仍舊因高鐵事件的餘波盪漾，遭到外界質疑而受阻。
　殷琪的謝幕曲，開場有點難。但大陸公司的經驗，可供台灣許多海外併購，多角化公司做參考。
大陸工程海外事業愈來愈賺

　單位：億台幣2006

　國內總營收：122.1
　海外總營收：58.2
2007

　國內總營收：137.7
　海外總營收：107.4
2008

　國內總營收：194.2
　海外總營收：127.1
　資料來源：大陸工程財報