二齣沒有贏家的併購大戲 — 國巨併大毅，力晶併旺宏

事實上，雖然併購已是當前海內外產業界的熱門動向，但在台灣，「非合意併購」的數量其實遠比「合意併購」多出許多。

「失敗的案例大多都不會浮現在檯面上，」一位投資銀行業總經理形容，在他經手的併購案中，十件有一件成功就算不錯了。「不是我的功力差，而是台灣許多企業主還沒從擁有者走向專業經營者的成熟心態。」

寶來金融集團大中華區資本市場總經理黃齊元也補充，企業併購牽涉層面太複雜，因此，儘管併購在台灣企業界已是鴨子划水般洶湧，但成功的並不多見，而不成功的，也不能單純地視為哪一方就是輸家，「畢竟誰也不知道平靜的水面下，有多少複雜糾葛。」

景況有如過江之鯽的國內外企業間併購，讓原本多在檯面下收場的「非合意併購」，開始陸續浮出水面。今年以來，力晶半導體併購旺宏電子，以及國巨電子併購大毅科技，都是「非合意併購」的典型大案，這也讓大眾見識到企業經營上，有馬失前蹄的失手，也有被併購者憤怒的反撲，結果經常是兩敗俱傷。

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國巨vs. 大毅　穿皮鞋與穿布鞋之爭

 

國巨併購大毅，讓以併購策略見長的國巨董事長陳泰銘鎩羽而歸。

國巨是國內第一大被動元件及晶片電阻一哥，大毅則是晶片電阻二哥。根據國巨的想法，兩強相加後，在國際化競爭中可以維持大幅領先優勢。

但大毅的創辦人兼董事長江財寶可不這麼認為，在他眼裡，國巨併購大毅的動機絕對不是「強強聯合」那般單純。大毅董事長特助白旭屏舉例，桃園武陵高中畢業後就創業的江財寶，是典型的黑手出身，有著技術者的堅持與個性，這和一向以財務操作策略見長的陳泰銘，就有著基本上的企業文化衝突。

因此，當國巨不斷在股票市場買進大毅科技，使得大毅股價從二位數一路漲至最高達二一○元（二○○七年四月三日收盤價），最高價漲幅高達四六八％。

類似的股價不合理狂飆，也讓大毅曾被台灣證交所標註為「警示注意股票」達十三次之多。

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到最後決戰時刻，原本要在今年六月十三日召開股東會的大毅，卻決定延後至八月二十二召開。

大毅的理由是，因為國巨旗下的國新投資公司向經濟部檢舉，大毅六月召開的股東會違反公司法。白旭屏說，大毅律師團隊分析與其開一場無效的股東會，不如冒著被罰款的處分，延期召開一場至少是有效的股東會。

把決戰點往後拉，國巨方面則認為，大毅就是因為還沒徵求到足夠過半的股東委託書，於是就這麼順水推舟宣告延會，「大毅不按照企業經營和商業法條的遊戲規則走，」國巨全球行銷業務副總理李偉正直言。

白旭屏則稱，大毅根本不需要靠延會來爭取股東委託書，「我們從來只有徵求二％的委託書，其他都是大股東力挺，」白旭屏理直氣壯地表示。

他反駁地說，國巨在這次併購中，分進合擊買進大毅股票，都不超過一○％，來逃避證交法的公告原則，但很多關係企業其實公司註冊地址和電話都一樣。「不公告的結果，就是造成大毅股價大起大落，對不起不知情的股民。」

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而在緊接著八月的股東會當天，擁有五一％股權的大毅，突然使出殺手?，用全額連記法的方式，採用包裹提名投票選出董監事席次。結果大毅公司派在包裹名次中，沒有給擁有大毅四成以上股權的國巨，佔有大毅一席董事的機會，最後只見國巨集團法務長兼智寶董事長陳香嚴走出會場時不發一語地上車。

兩雄相爭的結果，雖然大毅目前穩固公司經營權，但事件演變至今，國巨已累積高達十件對大毅的訴訟案。其中當然還包括江財寶在股東會後的記者會中，以「小偷」形容這次國巨的併購行動。

光是這番「小偷」論的談話，就被國巨以妨害名譽求償一億元。而其他所有官司目前也都在訴訟中。

 

力晶vs. 旺宏　親日派與美歸派之爭

 

另一件雙方公開撕破臉的是力晶併購旺宏。力晶在去年買下旺宏的十二吋廠房後，決定加深和旺宏的合作關係，「旺宏只有一座八吋廠，未來怎麼競爭？」力晶董事長黃崇仁說。

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但原本一樁看似合作拉拔的美意，最後卻演變成力晶一廂情願。

有業界人士就認為，旺宏擁有的編碼型記憶體（Nor Flash）技術，是力晶在積極發展Flash產品時所需要的技術，「這讓人感覺力晶買旺宏只為了技術，其他根本不care，」一位記憶體業者私底下表示，旺宏未來的存續與員工去留問題，都是假設力晶入主旺宏後，令人感到不安的大問號，「身為旺宏的創辦人和精神領袖，吳敏求當然不會眼睜睜看著這樣的事情發生，」他說。

這也讓近兩年好不容易帶領旺宏轉虧為盈的旺宏董事長吳敏求，在剛剛歡喜賣給力晶一座十二吋廠房後，不久就在徵求委託書大戰期間與力晶怒目相向，登報直指力晶董事長黃崇仁還身陷力廣內線交易案疑雲，若力晶掌控旺宏，難保不會發生內線交易等類似情事。

「我只能說很遺憾和不解，」才剛剛完成台灣企業史上金額最大的一宗台日合資案的黃崇仁搖搖頭說，「憑力晶和日本二大記憶體廠爾必達和瑞薩（Renesas）的緊密關係，哪還需要找旺宏要技術？」黃崇仁對於市場傳言嗤之以鼻。

兩家公司沒有達成共識外，更令力晶意外的是，原本持續加碼擁有旺宏五．三四％股權，比旺宏董監持股不到四％而言，已具有絕對優勢。但旺宏卻在股東會的前一天，才宣布力晶收購的委託書當中，股東出席認證有三成不符資格。

「旺宏能出這一招，就是因為他的股務自辦，」一位熟悉證交法與股東會召開程序的財經界人士分析，股務自辦就擁有二大「利器」：股東名冊，以及股東報到出席的認證。

 

輸了裡子，丟了面子

 

結果，六月底旺宏股東會召開當天，因為前一天才被通知所徵求的委託書中有三成沒有通過認證出席，讓代表力晶參加股東會的力晶副董事長蔡國智當場措手不及，十五席董事當中旺宏取得十三席絕對多數；力晶只取得兩席董事和一席監察人，只見蔡國智步出耗時十多小時的旺宏股東會場時，臉上盡是不平與激憤。

力晶與旺宏，國巨和大毅，這二樁原本不會如此赤裸裸公開爭鬥的「非合意併購」，端菜上桌後，首當其衝的就是捲入漩渦者的形象都已受損，這應是當初誰都不想得到的結果。

沒有絕對的誰是誰非，也沒有永遠的敵人，在日趨熱鬧的台灣產業併購浪潮中，今年這兩大「非合意併購」爭鬥下的真正贏家，或許是目前正在檯面下進行併購的國內企業，畢竟，有他們當教材，更讓人警覺到沒有人願意輸了裡子，還失了面子。（熊毅晰）