博達、訊碟後台灣還有多少地雷？

博達六月中旬無預警申請重整，金管會先將矛頭對準會計師，認為他們沒有盡到把關的責任。

　「會計師的功能是提早發現弊端，查帳時應特別注意母公司與子公司往來的情況。博達的前五大客戶有一、兩家地址和電話都相同，佔博達營收的比重也一直增加，去年甚至超過一半，像這種應收帳款，會計師根本就應該打掉。可是博達一路走下來，如入無人之境，會計師一直出具無保留意見，」證期局局長吳當傑接受專訪時表示。
　七月份，金管會處罰勤業眾信和安侯建業四位簽證的會計師，停止簽證兩年。
　這個史無前例的做法，讓台灣所有會計師突然變得非常嚴格，體質差的上市公司終於現形。
股市病已深

　八月三十一日上市櫃公司公布半年報的期限過後，證交所統計，六百多家上市公司，計有建台水泥、訊碟等六家公司被打入全額交割股的嚴重處罰，警告投資人不要借錢買這些公司的股票，以免投資遭到損失。
　但有問題的，不只是會計師。
　「市場有些病，二十年來，沒有清過，現在是市場蠻關鍵的時刻。如果不調整，將沒有下一個二十年…。包括主管機關、會計師、承銷商和投資人都要檢討，」金管會專任委員黃顯華坦承。
　台灣股市的病，積習已深。除了政府主管機關跟不上時代變化之外，台大國際企業系暨研究所教授湯明哲日前指出，大股東和會計師、國內承銷券商、國外投資銀行可說都是「共犯」。
　最近十年，股市的問題變得更加嚴重。原因之一是證期局（今年七月一日前稱為證期會）人力、資源不足，無法因應隨九○年代後遽增的公司數量。
　七○年時，證期局管理的公司不到一百家；現在，已經快速成長到一千一百多家上市上櫃公司。
　全球資本、金融市場的變遷，也使得管理更形複雜。產業環境變化快速，電子業迅速興起，它們銷貨對象大部分在國外，應收帳款、存貨甚至財務操作，都在海外進行。新的金融商品和交易模式使得舞弊手法不斷翻新，對監理機關更是挑戰。
主管機關
砍手砍腳，證期局難擔大任

　不少官員和業界高階主管私下指出，博達和訊碟只是冰山一角，台灣長期以來，有些大股東欠缺誠信，知法犯法，不知還有多少沒被發現。
　不過，一位企業界人士指出，證期局沒能力，沒資源，眼睜睜看著股民屢次被大股東、市場炒手等有心人士騙得傾家蕩產。現在市場幾乎處於「無政府狀態」，他說。
　「一些檢查流於形式，要騙證期局非常簡單。公司的帳就是假的，大家都和稀泥嘛，」一位金管會專任委員也不客氣的批評。
　不過，證期局也有苦水與委屈。
　證期局第一組的業務，主要是管理兩千多家公司（一千一百家上市上櫃公司加上九百多家公開發行公司）的上市、現金增資和海外籌資。一組，這個證期局最重要的單位，不僅人力嚴重不足，辦公室也顯得擁擠不堪。
　證期局座落在忠孝東路和新生南路交叉口，緊臨施工中的捷運站，龐大機器不時發出巨大噪音，整個感覺亂哄哄。走進四樓，就是一組的辦公室，六、七十坪空間，擠滿了三十四個人，牆壁被泛黃、老舊的壁紙佔據，略帶灰塵的百葉窗凌亂掛在窗戶上。
　五點半下班時間一到，整棟大樓的空調系統馬上關閉，逼得他們加班時，只能吹電扇，空氣悶濁，非常不舒服。
　設備也很簡陋。放在桌上的，不是笨重的CRT螢幕，就是現已少見的十四吋液晶螢幕，不像銀行或證券商，擺滿了十五吋、甚至十七吋的大型液晶螢幕。
跛腳捕快vs.快腿強盜

　肩負全國上市重責，證期局一組繁重的職權訓練出多位財金首長。金管會已經就任的幾位首長中，專任委員呂東英、證期局長吳當傑和保險局長魏寶生，都是出身一組。但是在現任組長張麗真的辦公室，擺著鐵製的辦公桌和廉價的方形電腦桌，比重慶南路三段中正橋下二手家具街賣的東西還不起眼。
　為了節省費用，證期局對外聯絡電話也被限制時間。除了一級主管之外，證期局每通打出去的電話只能講三分鐘，時間一到，刺耳聲響，自動斷話。
　三分鐘電話的限制已持續兩三年了，原因是預算不夠多。
　證期局預算只有三億多，卻要管理市值十兆的上市上櫃公司。一位中小企業負責人如此形容，「政府好像是被砍了手腳的捕快，怎麼維持治安抓強盜？」
　資源和人力不足，讓證期局想要大展拳腳，也是有心無力。一位在證期局任職十多年負責查核股市交易的主管私下表示，美國證管會光是負責查核上市公司的執行官就有一千多個。
　安隆案發生後，為了改善資本市場的秩序，美國證管會更從去年開始，增加七．七六億美元預算以及兩百位專業查核人員。
　相對之下，證期局近幾年的預算都停滯不前，人員也一直維持在兩百三十人上下。最近一次增加員額，是在八十六年前後，還是因為納入了期貨業務的管理，才增加五十多個人。
　他無奈的表示，「我們每個人的管區有五、六十家。另外，還要負責最近金融法令的修正，人手根本不夠。現在查核的工作只有交給證交所，我們只能做監督的工作。」
　儘管上市上櫃公司近年來快速成長，負責證券市場業務執行的證交所資源配置也未能同步成長。
　以上市公司稽核為例，一位在證期會與券商工作多年的資深官員指出，證交所上市部只有三十個人，每季抽五％，或是三十家上市公司，來審查財報。而博達則是九五％之中的漏網之魚。
　博達出事後，為了加強查核各家企業的半年報，證交所上市部臨時增加到四十個人，抽查一○％上市公司。
政府只聽工商團體意見

　相較之下，台灣最大的會計師事務所勤業眾信，兩千兩百多名員工，服務的客戶不過三四四家。
　「沒有制度，主管機關想管理也無能為力，」專研公司治理的輔大金融所教授葉銀華一針見血指出原因。美國雖然在二○○一年十一月底發生安隆案，但二○○二年七月底，美國國會就通過了沙賓法案（Sarbanes-Oxley Act），從獨立董監事、資訊揭露到強化公司治理的內控措施的各項制度一次完成。「所有制度一體成型，只花了八個月，」葉銀華說。
　反觀國內，維護投資人的法令制度，常受到利益團體橫加阻撓，遲遲無法建立。葉銀華表示，從八十八年到現在，掏空上市公司的弊案不斷，每次修證交法，工商團體就極力反對，唯恐上市募資的條件變得越來越嚴格。
　葉銀華指出，以獨立董監事的規定為例，一開始，金管會堅持上市公司獨立董事要二分之一以上，並擁有否決權，讓這些身為專家的獨立董事，在關鍵時刻可以專業否決公司不合理的決定。但在工商團體的砲轟下，最後每家公司只要滿足兩個獨立董事的低標就可以過關，沒有否決權不說，還要從九十五年才開始實施。
　葉銀華激動地說，「主管機關每次說要修法，行政院就退一步，立法院再退一步，為什麼只聽工商團體，不聽聽投資人的意見？」
掏空手法
透視博達金融魔術

　證期局、證交所的資源原本就有限，近十年又面臨全球化競爭時代。
　由於企業的市場大部份在海外，也在國外籌集資金。面臨這個新的環境，企業開始用複雜手法，大玩財務操作，連會計師也不一定查得出來。
■第1招　巧用外商銀行配合作帳

　根據《天下雜誌》取得的博達三家國外往來銀行——荷蘭合作銀行（Rabobank）新加坡分行、菲律賓首都銀行（Metropolitan Bank）、澳洲共和銀行（Commonwealth Bank）——回給勤業眾信的函證，三家都白紙黑字簽署，博達存款沒有受到銀行限制或抵押給銀行（not pledged or assigned），事後卻爆發這些存款消失無蹤。
　「大家都認為現金最好查，只要直接跟銀行函證即可，錢在不在？有無受限？銀行告訴我們，現金在，不受限制，也沒有拿去做保證。誰知道銀行騙人？」這位資深會計師說，語氣顯得沈重。
　Rabobank是一家AAA級的銀行，全球的等級大概只有花旗銀行可以媲美。Rabobank不止出現在博達案，訊碟疑似被掏空的二十六億，往來銀行也是這家銀行。證交所董事長吳乃仁已經要求相關人員，查清楚國內還有哪些公司與Rabobank往來。
　對於Rabobank捲入博達和訊碟，引起軒然大波，Rabobank駐台辦事處首席代表蔡健翔不願回應，只說很快會發出書面聲明，說明Rabobank的立場。
　政府單位至今似乎也對這些外商銀行無法可管。以博達案為例，作案手法細膩、複雜之程度，連官員、會計師等專家都看不清楚，一般散戶又怎能了解，其中玩的是什麼把戲？
　一位曾在外商投資銀行工作、擔任國內銀行總經理、現任PC大廠的總財務長詳細分析整個過程：博達做假帳，虛增應收帳款，賣給國外銀行，藉此換得現金，美化財報。
　他指出，可是國外銀行也很精明，他們知道應收帳款收回的可能性不高，所以要求博達把錢擺在設於這家銀行的定期存款戶頭。博達如果想動用這筆錢，銀行馬上知道。
按一下電腦，存款馬上消失

　銀行為了保護自身權利，與博達簽訂「債權債務抵銷合約」，如果有債權糾紛時，銀行只要按一下電腦，博達的存款必須先償付銀行的債務（這個動作在業界叫做offsetting）。
　「即使法院要查封這筆錢，到銀行門口那一秒，銀行只要先動手按一下電腦，存款的錢就消失，法院根本無優先權。會計師來查也是一樣，錢看起來是clean的，可是事實上已經被限定，會計師被騙了，」這位不具名的總財務長表示。
　博達玩的另一個花樣也是透過銀行，只不過對象和國內的建華銀行有關。前證期會一位高級官員透露，葉素菲與建華銀行關係企業簽了協定，如果事先預設的情況發生，銀行可以扣住款項。這解釋了為什麼博達申請重整隔一天，一千萬美元馬上從博達在建華的戶頭被轉出去。「我親眼看到這份契約，葉素菲在上面有簽字，」他堅定的說著。
■第2招　發行可轉換公司債

　企業另一個圖利的手法是發行海外可轉換公司債（ECB，European Convertible Bonds）。ECB原本是企業海外籌資的工具，不過最近幾年來，已淪為大股東賺取短期利益的工具。博達案和訊碟案都有看到ECB的痕跡。
　檢調單位指出，博達去年十一月發行五千萬美金（約十七億台幣）ＥＣＢ，十二月轉成股票，賣掉九萬張，平均價格十六．五元，一共從台灣股市投資人吸走十五億元資金。
大老闆畫大餅，不顧風險

　檢調單位也發現，這段期間內，有一批外圍的人（如股市炒手）一直支撐博達股價。等到九萬張股票陸續賣掉，股價開始下滑，買進的散戶全部套牢。
　博達去年募得ECB五千萬美元的款項，原本向證期局申請時，說好是海外購料之用，後來錢卻被Rabobank扣住，違反了當初向主管機關報備的用途，種下掏空資產的惡因。
　專家指出，資本市場迷人的地方，在於股票是錢堆出來的。舉台股市值（market value）最大的台積電為例，流通在外股數有二三○億股，以九月九日收盤價四三．七元計算，市值高達一兆元（二三○億×四三．七元）。
　如果股價上漲一塊，台積電市值增加二三○億（二三○億股×一元）的市值，等於市場給了台積電股東兩百三十億財富，相對的，如果股價下跌一塊，所有股東也少了兩百三十億財富，不是一塊錢而已。
　股市的金錢遊戲，讓許多不務本業的經營者抵擋不住誘惑。這些企業剛上市時，拚命搶錢，上市後，繼續利用各種機會向投資人撈錢。博達從八十八年上市到去年為止，總共募資四次，一一○億資金輕鬆入袋。
　證交所一份最新的統計也顯示，上市上櫃公司今年前六個月從海內外投資人募來的資金，合計四千三百多億，將近台灣一年國民生產毛額的五％。
　為了讓投資人願意出錢，經營者常畫大餅，把公司前景描繪的無限亮麗。景氣好的時候，美夢可能成真；一旦遇到二○○○年來的全球不景氣，夢只是夢，不可能實現。
　例子之一，中信證券董事長辜仲瑩今年四月份入主開發金控，銳意改革的豪語言猶在耳，八月底開發金卻調降全年財測，由預估賺八十幾億，轉為大幅虧損一○八億。開發金去年也虧了一三○億。
　「經營者本來就應該要有強烈企圖心，但是必須考量潛在的風險。否則一再畫大餅，不能實現，最後投資人不再信任經營者，對資本市場會產生不小的衝擊，」花旗銀行財務長暨商人銀行處處長利明獻說。
　富邦證券董事長葉公亮也認為，「領導人對公司有企圖心，通常餅會做大一點，這是人性，只有用制度來規範。」
證期局嚴審ECB

　為了避免類似博達的事件發生，證期局對後來申請發行的ECB抱持負面看法，從嚴審理；也有會計師在審查報表時，要求企業負責人贖回已發行的ＥＣＢ。「我們叫很多老闆贖回ＥＣＢ，不聽就不簽他們的半年報，這類公司以電子業居多，」一家大型會計師事務所的經營階層透露。
　有鑑於ＥＣＢ帶來的後遺症，證期局局長吳當傑指出，證期局已經「要求海外承銷商必須出聲明書，確定他們了解我國法令，不會把ＥＣＢ賣給上市公司私底下安排好的名單（即大股東可以控制的股市炒手或人頭戶），除非名單已在公開聲明書中充分揭露。」
　有些業者認為這個做法執行上可能有困難，「買ＥＣＢ的人和大股東有沒有關係，證期局很難查，」台證業務部副總經理李顯章說。
　對此，證期局主秘林英哲坦承，證期局只能規範國內承銷商，管不到國外承銷商。但是，還是可以透過管道約束他們。「國外承銷商在台灣有分公司，我們可以給他們行政指導，」他說。
■第3招　聯合包銷券商哄抬股價

　上市時和券商、炒手共同拉抬股價，是另一常見手法。一位證券業者指出，當公司和券商簽訂上市輔導契約時，承銷商須包銷一定比例的股票，如果上市後，股價下跌，兩者可以一起分攤風險。
　他指出，為了快速獲利，股票一開始交易，大股東和券商聯合拉抬股價，一天拉一根漲停板（上漲七％），以營造散戶追進的氣氛。
　這種所謂的「蜜月期」都曾經出現在訊碟和博達。
　博達八十八年十二月十八日上市，連續十個交易日漲停板，股價從八十元一路飆到一五三元。八十九年全球網路泡沫破滅之前，博達股價最高超過四百元。
　訊碟上櫃於八十九年二月二十一日開始交易，股價也是一路飆升，最高到過五一二元，而今年九月十日收盤不到三元。
　「制度不健全，很容易讓心存不良的大股東炒作，投資人套牢，」金管會專任委員呂東英指出。
　經建會主委胡勝正則建議投資人不要掉到陷阱裡。他說，「有些股票，價格高的令人難以相信，too good to be true。根本是金光黨，大家要學著，掉在地上的金戒指不要去拿。」
　一位任職於營業額三千億集團的高階主管就勸一般人不要投資股市，因為等董事會、公司成員、券商和合作的炒手買賣完股票，一般人才在媒體上看到消息，這時由於「資訊不對等」，為時已晚，往往變成了「最後一隻老鼠」，這位財務出身的主管說。
法令制度
狂亂股市如何導正？

　為了防止大股東和承銷券商藉著剛上市的機會大肆炒作股價，金管會已經宣布取消包銷制度，一併取消掛牌交易前五天的漲跌幅限制。
　隨著國際財務操作手法日趨複雜，資本市場主管機關如何在開放與管理中取得平衡，也是挑戰。
　主委龔照勝指出，金管會將依循國際慣例，「立法從寬，執法從嚴」，讓做壞事的人付出代價。
　台灣股市的問題很多，不是金管會辦了博達和訊碟幾家公司，公布一些新做法就可以解決的。股市健全與否，牽涉到台灣經濟發展，企業競爭力以及人民財富。
　「最近五年大陸急速上升，牽涉到台灣優勢的調整，想想五年之後，台灣會變成什麼樣子？以前台灣的優勢是資金、人才和經驗。現在，不一定領先大陸，」黃顯華憂心的說。
　胡勝正也指出，與大陸的快速提升相比，台灣只有很短的「空窗期，」必須加快腳步，才能使台灣成為金融服務中心。
　如何很快改善資本市場，找回市場紀律，已經成了政府與新成立的金管會最大的挑戰。而成效卻影響台灣的競爭力與投資大眾的權益。■

改善資本市場良方

　專家建議一些改善台灣資本市場的方法：
　一、加重大股東刑責，並且實際執行：台灣很少大股東因涉及內線交易或掏空公司資產而入獄，犯罪成本太低。行政院已經通過證交法修法條例，如果今年下半年立法院開會通過後，公司負責人涉及內線交易最高可以判十年徒刑。可是如果大股東在獄中表現良好，可能假釋，甚至提早出獄，嚇阻效果仍然不大。
　因此，金管會可以仿照美國證管會（SEC）的強勢作法，要求大股東拿錢出來，和散戶投資人和解，不然就到牢裡蹲很久。
　二、投資人保護中心建立制度：幫投資人告大股東和所有參與者，包括會計師、國內承銷商、外國投資銀行和外國商業銀行。
　三、提升國內承銷商的規模：國外的投資銀行，如高盛、花旗，資本非常龐大，實力雄厚，如果因承銷案被告，有錢可以賠償投資人。國內券商大多資本額小，又殺價競爭，萬一出事，投資人根本拿不到賠償。（文∕洪淑珍）

司法線上看博達

　「這是史無前例的經濟犯罪，結合了國內外所有高明的經濟犯罪手法，」承辦博達案檢察官邱智宏感慨表示。
　為查明案情，檢調共發動四波搜索，出動兩百多人次。其中光是九月八日清查博達供應商，就帶回了一百五十箱資料。「即使這樣，偵辦了兩個月，還是沒有釐清，」眼睛仍帶血絲的邱智宏沮喪地說。
　「博達只是個空殼公司，根本沒什麼生產活動，」協辦博達案的檢察官鄭富城說。邱智宏檢察官也指出，博達上市以來，就不斷虛增業績，拉高股價。在九十年以前，博達砷化鎵晶片實際生產和虛增比例就已經高達一比五，九十年後更拉高到一比七，到最後灌水灌得太嚴重了，砷化鎵晶片產量甚至超過全球需求。幾年下來，博達的業績灌了多少水，根本沒人知道。
　博達的圈錢手法，隨著時間「進化」，變得愈形精緻。邱智宏分析，九十年之前，博達只是虛增產量，將貨堆給香港子公司。但九十年之後，博達開始與供應商聯手，發展出更精緻的圈錢手法。
　首先，博達一些沒用的瑕疵品，出貨給香港虛設子公司，虛增業績。之後子公司再將這批貨原封不動地寄給博達的台灣原料供應商。最後，原料供應商再把這批貨當作賣給博達的原料，完璧歸趙給博達。　　
　邱智宏指出，這些供應商，也許貪圖博達提供的半成到一成貨款佣金、或者是欠博達錢的往來廠商，有人情財務壓力，只好鋌而走險。
　博達「理論上」應該付給供應商的貨款，則是由廠商虛設帳戶，讓博達匯入，但實際上貨款卻是由博達內部人士自由運用，讓他們再度掏空公司，根據邱智宏估計，藉由這手法，博達至少被掏空二百億。
　下次出貨，博達高層只要估計需多少業績，將貨再送到香港走一圈即可。這樣一來，也有實際的進出口憑證，會計師想查也查不出來。「來來去去都是同一批貨，連標籤都沒有換過，」邱智宏說。
　想徹底解決博達之類的公司詐騙問題，最後還是得回到「誠信」問題。「要是公司負責人不能抵擋誘惑，未來這種個案只會越來越多，」邱智宏感慨地說。（文∕譚士屏）