股票能換員工心？ — 留住優秀人才　

台灣科技業正面臨寒冬的考驗。
　今年營收普遍不如預期。過去造就園區科技新貴，動輒配發價值數十萬股票給員工的部份廠商，將可能因為無法持續提供鉅額的誘因，面臨員工流失的窘境，造成人才版圖的重組。
　而施行了十幾年的員工分紅入股制度，也因為反傾銷訴訟的爭議，出現討伐的聲音。
　究竟在以人才為命脈的科技產業中，現行的分紅入股制度到底出了什麼問題？國外又採取什麼方式來留住人才？
　今年四月，美國商務部國際貿易委員會(ITC)判定台灣輸美的靜態隨機存取記憶體(SRAM)傾銷。其中最大的爭議，在於美方依其會計準則，將台灣科技業採行的員工分紅入股制度所發的股票，認定為薪資及製造成本，因而導出SRAM在美國市場售價低於生產成本的結果。
　半導體業者面對這樣的結局，有苦說不出。因為依照我國公司法第二四○條規定，員工分紅入股屬於盈餘分配，因此不列入成本計算。
　儘管半導體業龍頭台積資深副總經理暨財務長張孝威表示，國家的制度本來就不同，這樣的計算方式相當不合理。但緊接著在十月二十二日，美國美光公司又對我國輸美的動態隨機存取記憶體(DRAM)提起傾銷控訴，讓半導體業者不禁擔心，會不會又栽在分紅入股這個坑裡？
　經濟部貿易調查委員會執行祕書黃智輝建議，我國應調整現行由公司法、證交法和稅法所形成的會計制度，以因應國外紛至沓來的傾銷指控。
　如果按照美國的會計制度來計算，現行的分紅入股制度，會導致企業帳面上的成本大增而盈餘縮水。台灣要不要隨著敵人的指揮棒起舞？許多業者顯然嚥不下這口氣。

造就園區奇蹟的功臣

　早在民國七十四年，剛從工研院衍生出去不久的聯電，為了吸納更多優秀人才，和員工共享利潤，就在當時的總經理、現任董事長曹興誠的主導下，開始實施分紅入股制度。
　而隨著園區產業的不斷群聚與競爭，其他廠商也相繼跟進。前幾年園區景氣大好，股市屢創新高，更傳出超過百萬的年終分紅，羨煞其他行業。
　其實，分紅入股制度並非聯電獨創。公司法第二六七條第一項早就明白規定，公司在公開或不公開發行新股時，均應保留發行新股總額一○∼一五％的股份，給公司員工承購。
　而除了新股承購權外，公司法第二四○條第四項也規定，員工應得的紅利，得以發行新股的股票來分配。
　實務上，園區廠商多採盈餘轉增資和資本公積轉增資等方式無償配股給員工。此外，廠商還以現金增資，有償配股的方式來配發股票。讓員工以承銷價買入股票。
　就公司而言，以低廉的成本犒賞員工，提高員工的向心力，並無不妥。而員工領得的股票在股市中一轉手，常可獲利數十倍。看起來，似乎是個雙贏策略。

園區跳槽一族

　但是，高科技、高成長的背後，是嚴酷的競爭，除了拚業績，也搶人才，當景氣低迷時，更是高風險。
　旺宏電子總經理吳敏求指出，園區跳槽率向來很高，有的公司一年幾乎就換了一批人。而許多人更在拿到年終分紅後，就往獲利更高的公司去。
　吳敏求認為，科技業中，研發是重要的一環，因此「腦力的持續性」是公司重要的資產，「園區的跳槽風氣，其實對每家公司都很傷。」
　而隨著景氣下滑，股市低迷，原本對分紅入股睜一隻眼閉一隻眼的股東們，也開始有意見。
　今年五月在台積的股東會中，就曾有股東表示，分紅入股制度稀釋了股東的權益。
　儘管台積董事長張忠謀解釋，台積近年來發放員工股票所造成股權的稀釋比率，都在二．五％以下，但他也公開表示，現行的分紅入股制度的確使得員工福利和股東權益相衝突。
　替國內多家公司規劃過人才獎酬制度的美商惠悅(Watson Wyatt)企管顧問公司台灣分公司總經理黃世友就分析，將盈餘以配股方式發放給員工，將使得股本愈來愈大，也就是分母愈來愈大，並導致每股盈餘愈來愈小，「滾到某一點，就滾不下去了。」
　除了股東的權益被稀釋外，員工在以面值認購股票之後，如果轉手就賣出去，也很容易導致股價下跌。
　如何獎勵員工，並防止員工拿了股票就跳槽？業者在問。如何保住股東的權益？股東也在問。

給我股票認購權

　其實，歐美早就存在一套施行有年的制度——股票認購權(stock option)，而創業和創新活動頻仍的矽谷，更將這個制度運用得淋漓盡致。早期從美國回來台灣投入科技產業的人並不陌生，而許多國內外商科技公司的員工，也都直接受惠。
　台灣惠普總經理黃河明表示，美國許多公司在二次世界大戰後就開放讓員工認股，共享公司的成長，但是和台灣目前的情形一樣，員工往往在拿到股票後就跳槽，隨著挖角風氣愈來愈惡質，股票認購權的遊戲規則也演變得愈來愈精細。
　大部份情況是，公司給予高階主管和技術人員不等的股票認購權，約定在一定期限後，以比現在股票市值還高的價格，分四至五年逐年執行認購權，並向公司申請轉換成股票。而公司也以其從市場買回的庫藏股，或發行新股時保留的股票來支應。如果期限到了，股票的市值高於約定的價格，員工即可因兩者的價差得到報償。
　這麼做的好處是，員工不會一下子就跑掉，而且通常優秀的人才，會在第二年又拿到一次條件更好的認購權，讓他捨不得走，願意和公司長期打拚。而員工為了使公司的股票增值，也相對努力工作，向心力更強。
　目前惠普在全球只有四分之一重要幹部享有此項權利。至於其他的員工，公司設計了一套類似「持股信託」的股票購買優惠辦法，讓員工從每月薪資所得中扣下一定比率來，公司也相對補貼一半，並將所集合起來的資金，到股市中買回惠普的股票，平均年獲利也在二○％以上。
　雖然這種獎勵制度比不上分紅入股那麼誘人，但配合福利和教育訓練，以及跨國企業所提供的國際視野，「如果願意投資五到十年的時間，還是很值得，」黃河明表示。

挑戰現行法制

　雖然許多科技人贊成引進股票認購權制度，但是，相關的配套措施，卻與國內的相關法規格格不入。
　其中最重要的是庫藏股制度，就是讓公司可以自市場上買回股票。現行法制中，為了防堵內線交易，是不允許公司自市場上買回自家股票的。
　如果不讓公司為了員工持股而買回自己的股票，做為股權轉換之用，公司就只好發行新股因應，結果還是會造成股本膨脹的後果。此外，景氣不好的時候，公司無法賺錢，自然也無法增資來發行新股。
　為了便利企業實施股票認購權，讓員工願意留在企業長期打拚，和我國同屬大陸法系，也禁止庫藏股制度的德國，早就允許企業為提供員工持股而買回自己的股票。而日本也在一九九四年修正商法，允許公司為了員工持股的目的買回股票。一九九七年，更將不得買回超過已發行股份總數三％的規定，放寬到一○％。
　參照美、日、德等國家的經驗，企業如果可以買回自己的股票，再將股票以股票認購權的方式配發給員工，一來可以提振員工士氣，再者，企業在股價較低時，買回自己的股票，也有助於穩定股價。這應該是公司、股東、員工三贏的做法。
　因此，經濟部技術處為了反映廠商的需求，已經向行政院提出建議，希望能夠配合修法，推動庫藏股制度。
　但是去年十一月由財政部提出，經立法院財政委員會審查通過的股票庫藏股制度，卻因為買回條件太嚴苛，以及相關配套監督措施尚未完備，引起極大的爭議。
　為了防止內線交易，財政部傾向於限制母公司只得買回已發行總數一○％的股票。而為了防止子母公司交叉持股，在股市低迷時造成企業財務危機，財政部也希望將子公司購買母公司股票的部份，納入不得超過公司已發行股份總數一○％的規範中。但許多擅長運用槓桿原理，積極捍衛股價的上市公司卻極力反對，認為這樣的措施綁手綁腳，將帶來大利空。
　由於各方爭議太大，庫藏股制度遲遲未能通過，也使得股票認購權制度無法實施。

爭論仍未解決

　然而，並非每個人都贊同股票認購權制度。最早採行分紅入股制度的聯電董事長曹興誠已公開表示，反對研擬中的庫藏股股票認購權制度，認為公司到市場買回股票發放給員工，員工所賺得的股票價差有限，降低了延攬人才的誘因，根本不切實際。
　而同意引進認購權制度的數位聯合科技公司資深法務經理吳小琳，卻也認為台灣版的認購權制度還不夠完善。由於研擬中的庫藏股制度因為只修改了證交法，因此只有上市和上櫃公司可以適用。她建議應該也修改公司法，讓未上市上櫃的中小企業也能適用庫藏股制度及股票認購權制度。
　除卻國內因為庫藏股帶來的爭議，歐美所實施股票認購權也不是沒有壞處的。因為它的收支應該如何反映在財務報表上，至今仍有爭論。今年四月《經濟學人》雜誌就指出，如果惠普、微軟和英特爾等公司在財務報表上反映認股成本，則它們在帳面上將是虧損的。
　協合法律事務所律師兼會計師林進富解釋，因為支應員工執行認購權的股票，除了自市場買回的庫藏股外，也有部份是發行新股時所保留下來的，而這部份股票要等到員工申請執行認購權時，才能反映在帳面上。而且，市值和面值之間的價差，也還沒有反映在成本上。此外，因為是發行新股，同樣會造成股權稀釋的情況。
　雖然立法進度有些遲緩，也還有些爭議尚待釐清，但經濟部技術處處長黃重球強調，從國外的經驗來看，在創新性產業的發展初期，股票認購權是一個重要的機制，新創的公司可以藉此留住優秀的人才，而企業留不留得住人，更關乎台灣能否常保創業和創新的活力。「如果因為制度的關係，讓原本可以長好的產業，沒長好，就可惜了，」他補充。

研發型公司問題多

　甫自資策會網路事業群衍生出去的數位聯合科技公司，就是一個很好的例子。吳小琳指出，公司剛成立，很想設計一套獎勵措施，留住優秀的員工長期打拚，但在現行的分紅入股制度下，一來公司還沒賺錢，所以無法用盈餘轉增資的方式，無償配股給員工；二來，即使用現金增資，有償讓員工承購的方式，年輕的員工卻連認股的錢都拿不出來。
　黃重球也針對台灣下世紀所要重點發展的生物科技產業指出，生技科技的研發常常需要三至五年或更長的時間，也就是說，在這段時間裡，公司還沒辦法賺錢。而漸趨熱門的生技產業裡，我國又需要海外人才的投入，但現行的入股分紅制度，卻沒有辦法產生足夠的誘因，來和國外的公司競爭人才。
　鈺創科技總經理盧超群回台創業前，曾任美國ＩＢＭ科技產品總部研發中心經理。他感嘆，因為致力於創新和研發的公司回饋比較慢，因此現在剛從學校畢業，可以投入研發的菁英，往往都跑到以生產製造為主的公司賺股票。「這是很可惜的，因為在美國，優秀的人才都往創新型的公司走，」他說。
　針對紛紛擾擾的爭議，政大國貿系副教授楊光華明白指出，即使沒有庫藏股制度，國內企業還是可以實施股票認購權。因為雖然公司不能買回自己的股票，但一般來講，大股東手上卻持有大量公司的股票，一樣可以發放給員工，只是比較不直接，還要看大股東願不願意罷了。
　要不要採行股票認購權制度，企業擁有選擇的自由。但專攻人力資本和組織策略的黃世友指出，企業如果要實施這項制度，將對內部的管理帶來一定的衝擊。

將衝擊內部管理

　他分析，目前的分紅入股制度，同一個階層的員工，就拿同樣數量的股票。表面上公司很照顧員工，願意共享利潤，其實是大家一起吃大鍋飯，我有得賺，你就有得分，這和中國式管理有關。「台灣的企業要走向世界，必須打破齊頭式的平等，才能和人家競爭，」他強調。
　國外的做法是，哪些員工能拿到多少股票認購權，依其對公司貢獻的高低而定，差異相當大。公司會事先訂出個人或部門業績或客戶滿意度的績效指標，在達成後，才給予獎賞。
　面向下一個世紀，獎賞應不只有金錢報酬。黃世友也指出，目前矽谷最能求才和留才的公司都是擁有最新科技的公司，而新新人類不再對公司效忠，只忠於自己的專業。因此，如何創造出真正能讓員工成長，能吸引人才的環境相當重要。
　而股票認購權制度最大的受害者，恐怕是那些沒什麼表現的員工。

持股信託，創造三贏

持股信託的運作，是由同一家公司的員工共同成立員工持股會，與銀行信託部簽訂信託契約，約定每個月從員工的薪資所得中提撥資金，由銀行以專戶的名義定時定額到證券市場中買入自家公司的股票。而公司通常也會相對提撥一定比例的獎勵金。
　銀行進場買入股票的方式是採所謂的滾入平均成本法(roll cost)，以一定的金額，對同一種股票做長期連續性的投資，當股價低時，購得的股數多，股價高時，雖然購得的股數少，但之前所購入的股票也跟股價水漲船高，能降低投資風險。
　對員工而言，持股信託提供了一個不費神的投資管道，又能持有公司的股份，分享努力的成果。而且公司提撥的獎勵金，也形同投資報酬。
對公司而言，可以穩定股價。提撥的獎勵金，算做薪資，也可以抵稅。而股東和投資大眾，更可以從公司的股價表現中直接受益。
　國內目前包括中鋼、大同、東元、鈺創等公司，都已實施這項制度。