反守為攻 — 誠洲電子買美國上市公司

　十年前，做塑膠鞋起家的廖繼誠認為塑膠鞋生產技術「不夠刺激」，毅然投入真皮鞋製造，成為台灣第一個做真皮鞋外銷的人。
　六年前，當時三十三歲的廖繼誠還是「對創新事業非常有興趣」，看準了資訊電子的發展潛力大於鞋子，就開始轉做電腦終端機。兩年後，誠洲電子的終端機成為台灣第一批外銷的電腦週邊設備。
　去年底，廖繼誠再創「第一」的紀錄，誠洲電子成為中華民國第一個到海外購買上市公司的企業。
　
從幕後躍上台前
　
　去年十一月，誠洲電子以二百四十七萬五千美元 ，買下美國終端機市場名牌之一–Esprit公司。讓台灣企業從幕後代工的傳統角色，一躍而登國際舞台，成為「有頭有臉」的一員。
　在國內經濟不景氣的低迷空氣，誠洲電子不但打破「投資意願低落」的迷信，還為台灣國際化的方式開放一條先河。
　誠洲電子的傳奇從六年前開始。身兼青和鞋業、誠興皮革總經理和誠昌關係企業董事長的廖繼誠在台中面試了三個人，成立電子研究開發小組，開始「完全仿冒」廖繼誠從海外買回來的電視、收音、錄音、電子鐘組成的「四機一體」。
　早期雖有少數中、南美訂單，但當時因美國電視機市場設限，誠洲沒有配額。當電視機訂單終於進來時，廖繼誠卻堅持把電視機生產線關掉，因為市場仍然有限。「我心就不在那，」廖繼誠的目標似乎永遠不會停在一點。他的心在監視器，再下一個心儀的目標則晉級到電腦終端機。
　一九八二年，第一個海外買主Esprit到台灣，領著誠洲發展出來的終端機，到美國試身手。不久世界電腦名廠Prime、ＩＴＴ及ＮＣＲ等，都跟著到台灣委託誠洲代工生產電腦終端機，誠洲業務每年以六○％速度飛躍成長。同時誠洲與美國買主聯手的策略，在當時造成美國終端機市場的新趨勢–非到海外生產不足以競爭。
　誠洲的成功據廖繼誠分析，是財務和人事的穩定，廖繼誠承認誠洲電子所屬的誠昌關係企業，很幸運能夠拿到耐吉（Nike）運動鞋長期穩定的訂單，「耐吉每個月做三十萬雙的訂單，已經做了十年了。」財務穩定讓誠昌關係企業能動靜自如，誠洲的攻守也就沒有後顧之憂。
　另外廖繼誠強調自己培養人才，而不是「從外面拉一個人回來直接就做」。這種方式讓平均年齡二十三的員工容易有安全感及向心力，誠洲幹部級年平均人事流動率只有六．七％。「人事穩定對其它事情都有幫助，」廖繼誠認為。
　於是誠洲電子即使在去年全球電子業最不景氣的環境下，營業額成長仍達五三％。十一月營業額更 衝上二億三千四百萬台幣，創下誠洲成立六年以來最高月營業額紀錄。當月平均每個員工每天的產值達一萬台幣，可與南亞員工產值媲美。
　董事長廖繼誠自己也是個傳奇。父親是內科醫師，哥哥是婦產科的廖繼誠卻只有高職畢業，二十八 歲就自己創業成立青和鞋業生產塑膠鞋，並且因為「喜歡中部地區人情味」而留在自己家鄉。「到目前為止對鞋子還是非常有興趣」的廖繼誠，對以電子為主的誠洲就採取幾乎完全授權的態度，把實際營運交給副總經理吳鴻志。誠洲一位員工表示，董事長已經做到經營者與管理者分開的程度。
　
慧智掀起大地震
　
　誠洲靠ＯＥＭ生產成就的四年穩定成長，去年卻遭挑戰，慧智的崛起讓終端機市場起了大地震。
　被一位電腦業者形容「有可能成為世界最大終端機供應商」的慧智公司，是由行銷很強的一批人組成，將九五％的作業都放在台灣，只有行銷及部分研究發展留在美國（見天下四十二期）。慧智這種「產銷合一」的策略，在美國終端機市場幾乎是無往不利，一九八四年在美國終端機市場佔有率，從前一年的四％，突然拔取頭籌，達到一七％，讓原來在廉價勞工地區ＯＥＭ生產的其他美國公司，無法在成本上競爭。
　誠洲並沒有忽視慧智帶來的這股新潮流。實際負責交涉購買Esprit的誠洲副總經理吳鴻志指出，「產銷合一」是生存必經之路，因此決定買Esprit是個「策略性的考慮」，也就是「一定要買它的市場」。
　董事長廖繼誠承認，誠洲考慮往外掌握自己的品牌已經很久，但「一直沒有好機會走出第一步」，他說：「不是隨便出去就成了，最主要在抓住好機會。」
　這個機會就是誠洲終端機的第一個買主–Esprit發生財務危機時。Esprit是由美國終端機製造商Hazeltine幾位行銷人員出來創辦的貿易公司，根 據Dataquest去年統計，一九八四年在美國市場佔有率排名第五。但以全美總裝機率來看，Esprit則排名第三，僅次於Televideo及惠普。董事長柏汀諾（Anthony Palladino）是美國合格會計師，在美國電子業多年，以信用著稱。Esprit在美國各地擁有三千多個零售商，一百多名員工大部分都是行銷及銷售人員，八五％的終端由誠洲供應。
　但是，Esprit總經理薩首（John Sasso）急於追求成長，「喜歡做合併工作」，前年展開企業擴充，一下跳入微電腦、網路及軟體工業三個行業，結果每個分支機構都虧損。再加上電腦業不景氣，許多貨款都遭倒帳，財務馬上就週轉不靈。公司的股票價值從一年前的四千萬美元，陡跌至八分之一，只剩五百萬美元。
　為了使公司能繼續營運，Esprit去年六月主動聯絡亞洲的ＯＥＭ製造商–誠洲和韓國的三星電子，甚至美國的增你智都曾表示有興趣投資。結果誠洲先馳得點。
　
完美的結合
　
　一位熟悉內情的人士分析，誠洲所以能順利買到Esprit，是因為美方希望有個穩定而且品質可靠的貨源，而誠洲原已供應Esprit大部分終端機，因此這是個「完美的結合」。誠洲在交易結束後，還提供Esprit一百五十萬美元貸款。Esprit的股價在短短一個月內，就漲了二五％。
　有人擔心誠洲接下的Esprit，是財務上不可收拾的爛攤子，可能還有不可預測的定時炸彈，隨時可能爆發。誠洲的副總經理吳鴻志卻信心十足，指出Esprit是個上市公司，美國證管會對上市公司的管制比台灣「嚴得太多」，所以財務盈虧狀況應是一目瞭然。這也是買上市公司最大的好處。
　董事長廖繼誠認為，國內公司要到海外去瞭解一個美國公司很困難，「美國公司能看也能買的不多，」他用過來人的口吻說。往往表面看來很好的公司，內部財務結構早已潰爛。外國人到美國買公司，上市公司的風險就較低。
　為了避免長期營運的問題，誠洲在這次買賣一開始就堅持要有控制權才投資，條件是擁有超過五一 ％的股權。在交易完成後，Esprit董事會九個董事席位，誠洲就佔有五席，可以經由董事會百分之百控制。
　
三人特遣小組
　
　Esprit原來管理階層的職位都原封未動。但是誠洲將派一名行政管理（可能是三十三歲的吳鴻志）及財務、業務主管各一名，到美國Esprit現場監督，並學習應付美國市場。
　買上市公司雖有種種好處，缺點卻是手續異常複雜，需要承辦律師及買主充分的溝通與配合。美國證管會對上市公司管制甚嚴，因為上市公司所有權轉讓對投資大眾利益影響甚大，需要交待的法律手續也就特別複雜。因費時費力，律師費用更是昂貴。誠洲買下Esprit的金額不過一億台幣，但據吳鴻志估算，整項交易過程中雙方律師費用加起來，也就幾乎是一千萬台幣。
　負責誠洲–Esprit交易的聯鼎法律事務所的陳國慈，交易過程中曾住在紐約兩個星期，每天從早晨工作到晚上兩、三點。誠洲董事長對這位有美國律師執照的法律代理人甚為滿意，不僅在新加坡時贈送一塊銀盾，而且「來算錢時，特別交待要現金給他，」廖繼誠高興的強調。
　這次交易順利的另個原因，是充份授權。廖繼誠對這次交易並不居功，認為授權副總經理吳鴻志的好處，是讓他自己有考慮的時間，他強調決策者不應站在第一線談判。每個星期工作五天，只上台北一天的廖繼誠，因此到今天還沒有見過負責法律交涉的陳國慈。從頭到尾實際談判的副總經理吳鴻志則從去年九月份就在國外，大小事情都用電話跟國內隨時聯絡。
　台大電機系畢業的吳鴻志，得意地形容誠洲公司很少用公文溝通，通常都直接電話聯絡或開電話會議，節省不少時間精力。溝通的結果是「我要什麼我很清楚，」吳鴻志解釋，律師也才方便配合。配合時「生意上的決策我做，法律上的決策律師做，」吳鴻志不換一口氣地接說。
　
產銷合一
　
　一位熟悉內情的人士指出，誠洲的例子，代表台灣國際化過程中的一種新趨勢。台灣以往中型企業的外銷成長，都需要靠外國的大買主來帶著走上國際舞台。但是誠洲為了「產銷合一」出師買下Esprit的策略性作法，不僅把「搯住我們脖子」的外商買下來，自己控制自己的行銷管道；而且對台灣的形象也有提昇作用。
　台灣以往一直是幕後的代工者或地下仿冒者，誠洲首次走出台前，到美國買下自己的「品牌」，對台灣企業家的作風「有正面意義」。這位觀察者表示，台灣中型企業紛紛往外走，買下自己原先買主的趨勢已經可見端倪。
　
以夷制夷
　
　一位電腦業者也認為，誠洲這種「利用美國人打 美國市場」的策略，不僅讓誠洲在美國東部市場穩住陣腳，也不致因中國人出面而造成美國消費者的反感。
　在誠洲工作六年的吳鴻志認為，這次買Esprit的工作，讓他「上了很多課」。除了增長法律知識外，還讓他瞭解到美國買公司「要小心」。花多少錢 不是考慮買與不買最重要的因素，而必須考慮買下一個公司後，長期營運的「實際代價」。譬如誠洲買下Esprit，是否表示以後的合作關係繼續愉快？Esprit產品在美國是否繼續受歡迎？都要到兩年後才能判定。
　誠洲買下Esprit這著棋的成敗，還不到蓋棺論定，但可以肯定，他們正帶頭走著別人沒走過的險路。吳鴻志卻撇嘴玩笑說，這筆交易，至少也替台灣外匯存底過多的問題，找到一條新出路。
　
陳國慈談：
　
買外商公司的利弊

負責交涉誠洲電子到美國收購Esprit公司的聯鼎法律事務所陳國慈，分析到海外買上市與非上市公司的利與弊，和誠洲╱Esprit交易中值得注意的經驗……。
　到美國買上市公司與非上市公司到底有何不同？聯鼎法律事務所的陳國慈認為，買上市公司，最主要的優點在買方可以比較放心，不會買一個情況不清楚的公司。
　在美國，上市公司每季都要對證管會報告公司及人員狀況、股票行情及公司財務，甚至三個月後的預估。在這重重監管下，陳國慈指出「等於是別人在替你管」著要買的公司，因此買以前為瞭解別人財務狀況需費的財力心力，都能節省，風險也比較低。
　但是買上市公司的手續卻異端複雜。買主除了要向美國證管會提出許多報告，還得遵守美國管制所有權轉讓的聯邦法，州法和中華民國對外投資法的規定，每一項都不能有所牴觸。
　
追查到最後一步
　
　另外，美國證管會對上市公司擁有人的追查也不厭其煩，有關擁有人的任何事項都要求公開。陳國慈舉例，假如今天買Esprit的不是誠洲董事長而是他太太或兒子或其他人，「美國證管會對擁有人資金的來源還是會追到最後一步，」都要交待清楚才行，陳國慈形容。如果有人想用空頭公司出面買上市公司，由銀行貸款投資，銀行當然要求有保人，而保人自然就是幕後老闆，美國證管會連保人都會要求銀行公開。所以，國內那些不願讓人知道他在海外投資的，就無法考慮買上市公司。
　這些繁複的手續和要求，在買非上市公司時就不必經歷。陳國慈指出，買非上市公司的手續簡單得多，「只要買方賣方交易後，自己內部重選董事，公司股東名冊換一下，」就算敲定。美國也只有公司法能夠管到這種交易，買賣不要求公開。
　但不管到國外買上市或非上市公司，仍然有很多事值得注意，才能確保買下的不是「麻煩」，而是個值得繼續經營的「企業」。
　陳國慈以這次交易為例，指出Esprit是個「訂單很多、業務很好」的公司，只是因為一時財務週轉不靈而陷入困境。至於Esprit這次財務困境，陳國慈形容是「洞不很大」，誠洲現在的作法對Esprit可以算是種「紓困」。
　並且Esprit的股份原有四○％屬於美國紐約幾家有名創業投資公司。因此，陳國慈說，誠洲在買下Esprit之後，仍堅持在九個董事席位中，要保留一 席給這些在美國「金融、工業界關係好得不得了」的人。這些人在董事會一方面面對Esprit是種牽制，另方面也是很強的靠山，這是上市公司常有的特色。
　陳國慈並且指出，創業投資者肯投資Esprit，而且在誠洲買下Esprit後也沒有表示要撤資，足以表示Esprit是個很強的公司。她認為，類似這種到海外買上市公司的作法，比很多外國公司到台灣買個不健全的公司要有意義。
　但台灣法令對這種「有意義」的活動非但沒有鼓勵，而且多少還有些牽制，甚至有時「有點要逼人套匯」。根據我國對外投資條例，廠商須先得到政府批准才能對外投資。但廠商多認為除非肯定能買下那個公司，否則不願公開。因此常演成要先談判簽約，或先回國申請的兩難狀況。
　陳國慈舉誠洲為例，為一觸犯中華民國法律，誠洲即便簽約買下Esprit，卻不能大大方方付款。只得在合約中用貨款來暫時墊付。那對誠洲來說，需要承擔的風險是即使已經買下Esprit，卻還不能馬上成為股東。如果投審會的審查時間再一拖長，對誠洲將非常不利。陳國慈並指出以往也有客戶想買美國公司，卻因為這個問題無法解決而不得不作罷。
　
收放的分寸
　
　到海外買公司另個值得注意的是談判技巧。陳國慈表示非常滿意誠洲在談判態度上的分寸掌握，認為誠洲「懂得用自己手上的牌」，談判代表「該收該放他完全知道」。談判過程中不必太過強勢，因為往後還要和這些人共同做生意。誠洲也希望利用這次機會來學Esprit的管理，「把當事人都得罪了，就別想繼續合作，」她說。
　另外，律師與客戶間的溝通也很重要。尤其對條件上「該收該放」的溝通，更要「清清楚楚」。否則當事人因為不懂法律條文或自己的需要而讓步，就很可惜。（吳迎春）