外部董事真能為公司增值？

六月底，台積電董事長張忠謀率總總經理蔡力行、資深副總經理張孝威到波士頓出差。什麼樣的行程，驚動三位重量級企業領袖一起出動？ 對他們來說，這樣的行程，也是頭一遭。三巨頭一起飛美國東岸哈佛大學，向剛剛上任的監察人，管理大師麥可波特，進行長達四個小時的財務和業務報告。 台積電在一個多月前的股東會選出兩位國際級的外部董事：麻省理工學院經濟學教授梭羅、前英國電信總執行長邦菲，及一位監察人波特。這些在台灣赫赫有名的外國大師，加入台積電董事會，不但成為新聞焦點，炒熱外部董事的話題，更進一步鞏固台積電在台灣產業界領導地位。「這是台積電領先別人的做法，拉開和競爭者的距離，」前所羅門美邦分析師林群傑說。 國際級的外部董事，大大增加台積電知名度。「台積電在美國上市，有了美國人也熟悉的大師坐在董事會，對台積電評價會更高，」曾任菲利浦集團董事的羅益強分析。 外部董事比人氣 今年一月一日，證交所規定的外部董事制度正式實施。所有新上市上櫃公司都必須聘請兩位外部董事、一位外部監察人。儘管已上市上櫃公司，並沒有強制規範一定要聘外部董事。但近來股東會旺季展開，許多高科技公司為了塑造公司正面形象，也紛紛邀約知名人士擔任外部董事。 外部董事的新聞熱度，和董事本身「知名度」成正比。台積電財務長張孝威和廣達董事長林百里擔任富邦金控外部董事、潤泰集總裁尹衍樑擔任宏碁外部董事，都上了報紙頭條。 而「沒有」聘任外部董事的公司，也成為媒體追逐的焦點。聯電董事長曹興誠接受媒體訪問大喇喇地說，「外部董事給公司的貢獻有限。」鴻海董事長郭台銘在捷克對記者表示，「找國際管理大師出任外部董事，不見得能符合本土企業需求。」 的確，在美國，安隆破案已證實，外部董事對監督安隆完全無效。安隆的十二席董事當中，超過半數，入席都是外部董事，其中不乏知名企業家以及學者。 在台灣，外部董事制度新手上路，如何避免安隆的後果，讓外部董事發揮實質功能，才是大家更應該關心的話題。 根據證期會統計，年初至今，已經有四十家企業宣布聘任外部董事監事。「但是，這些公司大部分是好公司。本來就比較不需要獨立董監事監督。其他九百多家公司呢？」眾信會計師事務所會長林柄滄問。 監督，很難！ 在資本市場上，外部董事最重要的意義就是象徵企業的透明度。企業夠透明，沒有什麼需要隱瞞，所以敢讓外面的人進入董事會。 要讓外部董事真正發揮監督企業的功能，讓企業的資訊有如攤在陽光下，必須要三管齊下，從企業本身、法令以及市場一起改變。 最根本是企業經營者對外部董事的制度應有正確認知。很多公司請外部董事，但不清楚該做的事情。或以為自己很聰明可以規避，譬如，請自已的哥兒們當外部董事。 一位家族色彩濃厚的銀行家第二代，也被好朋友邀去擔任科技公司外部董事。「我是金融專業，可以增加一些附加價值。監督，很難。都是好朋友嘛！而且，老唱反調，就不聘你了！」這位第二代也擔任自已銀行的董事。 除非企業主真心要改善公司透明度、加強企業治理，不然外部董事再多、再有名，也很難發揮功能。「老闆必須有雅量，容許大家唱反調，不然都是演戲，」林柄滄說。經營者的心態，影響外部董事制度的成敗。完整的法律配套環境，則是另一個關鍵因素。 目前，外部董事制度並未納入正式法律，因此，權利和義務都沒有法源。譬如董事會通過的決策，若對公司經營造成損失，董事們要負什麼責任？董事在決議當中有反對意見，又該不該負責？監察人呢？ 甚至現在的外部董事的選舉，也根據一般董事選舉辦法。因此，若沒有大股東支持，一定不可能當選。「在台灣，每位董事一票一票選，但在國外，董事會全體是整個Package（配套），」張孝威說。 面對台灣「修法」的困難，證期會只能走捷徑，先從不用通過立法的上市上櫃契約開始推動。「總要有第一步，讓外界開始接受這個觀念。只要先有一、兩個就好，先跨出，」證期會副主委丁克華也清楚，目前外部董事只是剛剛上路，問題還很多。 董事會就是競爭力 外部董事象徵公司董事會的獨立性，一家公司董事會是否獨立，攸關公司的經營成敗。因此，市場的監督，也是驅使企業改善董事會品質的最重要動力。 投資人假如認為公司的外部董事只是橡皮圖章，公司治理不佳，就不會買這家公司的股票。安隆案爆發後，美國加州退休基金，就開始檢視並挑選出投資組合中，企業治理最差的前幾家公司，要求限期改善企業治理和公司的透明度。 去年台灣企業整體海外募資金額已經超過在台灣募資，對於需要到海外募資金的國際級企業來說，獨立的董事會，更意味著競爭力。高盛亞洲副董事長宋學仁舉例，在國際資本市場上，對於韓國企業都有一個不成文的「韓國折扣」。韓國企業到海外募資，必須多付一點利息，因為透明度不好，大家比較不相信他們的財報。 這也是為什麼張孝威去年獲艾森豪獎金後，選擇到美國研究企業治理。「假如國際普遍覺得台灣企業透明度不佳，那麼一、兩個好公司也會被拖累，」張孝威提醒。 「你的公司請了外部董事嗎？」未來，聘任外部董事將會是台灣企業走向國際的重要一步。■