近來政府開始要求較大型的上市櫃公司設立獨立董事，以強化公司治理。不少學者為文指出，設立獨立董事不等於公司治理，本人深表同意。獨立董事只是公司治理的一環，僅依賴獨立董事，當然無法落實公司治理的理想。
公司治理事關國家經濟發展之命脈。面對國際競爭，企業必須擴大規模，而大規模的企業必須仰賴大眾資金。社會大眾必須對經營者有高度的信任，才會願意將自己的儲蓄交給並不熟悉的經營者來投資與運用。公司治理即是以制度化的方式來建立投資大眾對經營者的信任。若公司治理普遍失靈，企業家們只能運用自己有限的資金來經營無法快速成長的中小型企業，而社會大眾則只敢將錢存放在銀行，甚至投資到海外的基金或股市中。當此一現象或趨勢發生時，國家的經濟發展怎麼可能有前途？
企業經營的風險大致可以分為幾方面，這些若都能控制在一定水準之下，投資大眾對企業才有信心。其中之一是營運決策與執行，例如：策略與投資方向的正確程度；其二是作業面的風險，例如：水火天災、安全維護、契約簽訂與法令遵循；其三是道德風險，例如：報表不實、利益輸送，甚至掏空公司等。一般的「企業管理」，關心的範圍主要在第一種，而「公司治理」則著重於其他兩種。
公司治理，或這些風險的管理與掌控，是由許多單位從不同角度來交叉進行的，這些包括了政府的證券監理單位、司法體系，外部的簽證會計師，以及公司內部的財會部門、風險管理單位、內稽內控制度、法令遵循之流程及負責單位等。這些單位或機制必須正常運作，並發揮功能，公司治理才可能實現。易言之，如果這些功能不存在或不健全，公司治理即難以落實，人數再多、地位再高的獨立董事，也無濟於事。
上述中的各種內部單位，傳統上歸屬於董事長及董事會。然而，董事長的時間精力通常大部份投入於業務拓展、策略制定、建立網絡，且本身對會計、法令、管理制度等未必擁有專業，因此，需要依賴獨立董事來協助進行這些功能與機制的整合與推動，並藉由獨立董事來發揮「double check」（重複檢查）的功能。這是以十分務實的方式，所界定的獨立董事角色與功能。
誠意，公司治理的前提
由以上分析可知，公司治理成功的前提是：公司的大股東或經營者有進行公司治理的誠意、從會計師到內稽內控等制度皆功能健全、獨立董事必須有足夠的專業以及時間的投入。當然，獨立董事本身的品德與知所進退的風範，以及基於此而獲得經營者的信任，而願意向他們公開所有的經營資訊，也是不可或缺的。作者為國立政治大學企業管理所系教授
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