金管會下重手　阻私募歪風

對於違規的公司，金管會更打算祭出私募股票「不准公開發行」的重手處分：金管會副主委吳當傑表示，當私募股份三年後「解鎖」，在公開市場上交易時，要經過主管機關同意「私募轉公發」。若違反新規定的企業，私募的股票，三年後很可能無法在台股交易。此規定八月初公布後，只要還沒完成私募案繳款的私募案，通通適用。

兩大考驗，仍待克服

投保中心董事長邱欽庭認為，對過去在上市企業私募案中，明顯處於弱勢小股東而言，金管會從嚴監管，保障投資人的確是一大進步。

不過綜合各界專家意見，金管會仍面臨兩大考驗：

首先最受業界和專家爭議的，是新規定限制前一年獲利的企業，除非引進策略性投資人，否則不得私募。而金管會目前對策略性投資人的認定是，需屬於（辦理私募公司）上中下游相關產業，或水平整合的同業。

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「那先前在美國入股多家企業的巴菲特、投資全球各大金融業的淡馬錫控股算不算策略性投資人？」台灣併購與私募股權協會理事長黃齊元直陳。他認為，若能改善企業經營管理或獲利能力，政府不應過度限縮企業透過私募，引入國內或國際資金的管道，而應從認股價格著手，如賺錢的公司辦私募，要高於市價。否則，「台灣要對外招商引資，自己卻把門給關上了。」

多家上市公司主管更質疑，由於至今金管會對策略型投資人等定義，仍不夠明確具體，加上若企業違規，三年後私募股票才會被證期局凍結公開發行，「那萬一現在看起來沒問題，三年後卻被（證期局）秋後算帳怎麼辦？」一位大型上市公司發言人直言，「這會引起業界很大的恐慌和不安。」

「這絕不是秋後算帳，」金管會委員，也是本次金管會私募新規定研擬人之一的葉銀華回應，「如果企業違規在先，自然要接受裁罰，只是（懲罰）會反映在三年後而已。」他也強調，新規定一定會明確訂出「策略性投資人」的定義。

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金管會私募新制度的第二項考驗，在於規範僅限於上市櫃公司，但若企業採行先分割再私募，因為切割出的子公司是未上市股，不受新法規定，會是個漏洞。

對此葉銀華表示，對於有心人鑽漏洞，金管會將在這些切割的子公司，未來申請上市時做防堵。

「交易所在審核時，就能追蹤自從企業分割獨立以來，募資過程是否有損原股東權益，做為是否核准上市的標準之一，」葉銀華說。另外，當目前上市櫃企業分拆部分業務成立子公司後，如果子公司募資行為嚴重影響原股東權益，交易所和櫃買中心也能介入檢查。

金管會下重手，能否就此解決近來的私募歪風，仍有待時間檢驗。但新措施上路前夕，企業大股東或許也應反躬自省，在做下每個重要決策時，心中想的究竟是全體股東，或是自己。

上市櫃公司辦私募，愈來愈難

上市櫃企業辦理私募新舊制度對照

私募企業條件

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預定新制：1.前一會計年度出現累計虧損才能辦理私募2.若前一會計年度獲利，則私募對象以策略性投資人為限

目前制度：無特別限制

私募對象

預定新制：1.獲利企業以策略性投資人（產業上中下游或同業）為限2.虧損企業無特別限制

目前制度：除投審會未開放陸資投資產業外，無特別限制

私募定價

預定新制：若內部人（包含持股超過10％大股東，公司經理人和其關係人）參與私募，不論參股比例，不得低於私募參考價九成，其餘依目前制度

目前制度：不得低於私募參考價之八成，否則應出具專家意見書

資訊揭露

預定新制：1.董事會決議進行私募，兩天內需於公開資訊觀測站公布。2.預計引進投資人，內部關係人參與私募狀況，以及獨立董事意見，皆須於股東開會通知上以粗黑體字註明

目前制度：董事會決議進行私募，需於股東會召開前兩日公布所有股東

監管罰則

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預定新制：若企業辦理私募時不符相關規定，金管會及交易所得否決其私募股份於公開市場交易

目前制度：於證期局報備，若無資訊揭露不足問題要求補件，十二日後自動生效

註：私募參考價：私募價格定價日前一、三或五個營業日擇一日該公司股票均價，與定價日前三十個營業日股票平均價，二者較高者為私募參考價。

整理：張翔一

資料來源：金管會、證期局、銀行局