穩賺4倍的報酬？獨家曝光　台灣首例美國造殼上市案幕後團隊

「美國SPAC並不像台灣的借殼，而更像是造殼上市，」創拓國際法律事務所執行董事司徒嘉恆解釋，SPAC不能事先指明併購標的，基本上就像一張空白支票，全靠管理團隊從無到有，造殼併購。

創億掛牌更為這波台灣SPAC熱潮，投下一枚震撼彈—這是台灣首例美國造殼上市案。這意味，台灣公司想藉由SPAC赴美上市，不再只能被動等待收購，而是也能反向打造殼公司，自行發動併購上市。

為何過去知名度不高的創億，能夠超前搶下SPAC首例？

《天下》取得獨家專訪，首度對外揭開其神秘面紗。

「我們是一家百分之百台資的SPAC公司，」位在信義區松仁路的總部辦公室， MCA團隊核心成員，包含執行長陳鴻榮、財務長高渭川，以及擔任策略長的宋雲峰，一字排開，面對《天下》提問，如此正面強調。

生技專家、投資銀行家和資深會計師合組團隊

創億資本創始人陳奕魁早期由中央投資公司出身，曾經成功投資台裔科學家唐南珊與張子文夫妻在美創辦的Tanox。

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2013年陳奕魁自行創業成立創億資本。資金來源主要是國內傳產二代、電子業等上市櫃公司老闆。

2018年加入創億擔任創投經營合夥人（Managing Partner）、目前兼任MCA執行長的陳鴻榮表示，創億目前管理資產規模已達1～2億美元（約新台幣28～55億元），並採常青基金（evergreen  fund）型態，也就是基金不設特定存續期限，出場後會再循環投入新的投資標的。

MCA團隊由生技、投資銀行家，和資深會計業資深操盤手組成。

名聲最響的是去年加入的宋雲峰。

他出身台灣高盛，歷任中華電信投資長、聯昌證券董事總經理等職。

職業生涯中曾執行多項投資大案，1997年高盛承辦台積電於紐約證券交易所ADR上市，他就是團隊成員之一。

高渭川是國內知名會計師，曾任前KPMG安侯建業聯合會計師事務所執行董事，於去年初退休。

他擁有美國紐約州會計師執照，去年電機大廠東元經營權之爭，他也曾名列公司派提名董事候選人之一。

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生技專業的MCA執行長陳鴻榮，曾在美國免疫醫療生技巨擘新基（Celgene ）擔任資深首席科學家。

2013年返台後陸續擔任過心悅生醫代理營運長、宣捷生技副總經理。 

陳鴻榮坦言，其實他早在2020年就從在華爾街任職的好友口中聽到美股SPAC熱潮，相當心動，只是不知如何開始。

一直到去年初，高渭川自安侯退休加入創億擔任顧問後，找來曾是建中同班同學的宋雲峰加入，才決定正式啟動。

能讓這群資深老手如此動心又辛苦奔波，為的是上市後，穩賺4倍的豐厚報酬。

根據美國SPAC遊戲規則，作爲發起人的殼公司經營團隊沒有任何酬勞，報酬完全來自於成功併購後的股權分配。上市前，發起人通常會用極低的價格認購發起人股份。認購條件依個案而定，但通常可以佔到合併後上市公司的約兩成持股。

高渭川解釋，按照MCA招股書所訂條款，經營團隊在IPO前所認股份屬於b股，必須等到完成購併後，才能轉換成a股自由買賣。

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但屆時，初始所投資的一股，就相當於可換回4倍的股數。

也就是說，「假如你投資2.5元，大概可以拿回10元價值的股票。」

然而最大風險就是SPAC必須砸錢造殼，若不成功，發起團隊也會血本無歸。

簡單來說，SPAC的規則是發起團隊必須先拿出一筆種子投資，作為上市前的營運之用。

根據MCA計算，這僅筆規模1億美元的案子，包含各種律師、會計與行政費用，一個案子約需投入600萬美元，即台幣1.8億元左右。這筆投資，若最後交易完成，即可轉換為團隊手中的股權。但反之，便等於是白白浪費金錢與時間。

 

創億既是台灣創投，收購對象是否鎖定旗下投資組合？

因此，接下來MCA當務之急就是談妥併購標的。

據其招股書，MCA計劃在掛牌一年後完成併購，至遲不超過一年半。

從去年10月算起，等於目標2022年10月前就要完成。

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其先前發布新聞稿指出，掛牌後將鎖定「2億美元到20億美元之間的生技醫藥公司，並以歐洲、美國或亞洲為優先」。

然而，MCA難道不是以陳鴻榮擔任合夥人的創億，所投資的公司，包括行動基因生技、北極星製藥、伊甸生醫等為優先併購對象嗎?

對此，MCA團隊卻是態度保留，僅說還在洽談階段，「好公司都不排除，但有很多條件需要成就。」

高渭川進一步解釋，技術、產品線（Pipeline）、經營團隊，以及估值水準是否合理、會計品質是否能符合美國標準，都是主要考量。

此外，由於SPAC有一年內須完成併購的時間壓力，收購對象能否配合這一時程也很關鍵。

其實，最關鍵的因素仍在於估值規模。

去年年中起，美國SEC見SPAC市場過熱，審查開始趨於嚴格，也讓生技股估值倍數大幅縮水。

這讓原本規模就不算大的台灣生技公司，更難企及美國資本市場門檻。

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以MCA目前籌資約1億美元，收購對象的理想估值區間大約是落在3～5億美元左右。

台灣未上市生技公司有此估值水準的並不多。

「市場變化很大，」宋雲峰坦言，2020年最熱時，許多SPAC股的估值可以高達營收的20倍，但現在平均跌到僅約10倍。

他忍不住說，連他們也感到「有點shock（震驚）」。

陳鴻榮進一步透露，過去兩三個月MCA已接觸2、30家生技公司，除國內公司外，也有不少歐美一流團隊主動上門，預計最後會縮小至2、3家標的名單，並在在2～3月間敲定。

台灣公司搶赴美究竟是福、還是禍？

無論如何，在台灣公司瘋SPAC之際，作為主戰場的美國股市已明顯退燒是不爭事實。

有兩大變數正在威脅此刻搶著赴美加入戰局的台灣公司。

SPAC並非新概念，在美國早就行之有年。

只是2020年，在熱錢、疫情等眾多條件作用下，美國資本市場掀起史無前例的SPAC狂潮。

根據美國偉凱律師事務所（White & Case）統計，2020年全年有245件SPAC掛牌，佔美股上市案比重高達32.8％。2021年前3季更進一步大爆發，總數暴增至444件，比重達到59.4％。

但若分季度來看，去年第三季，美國真正完成合併的De-SPAC案數量，已從第一季的84件，腰斬至44件。背後一大變數，是美國監管出手整頓過熱的SPAC亂象，讓熱潮極速降溫（見表）。

資料來源：White & Case。整理：林佳誼。

另一大變數則是在聯準會升息疑慮下，去年以來美國新興成長股首當其衝，紛紛大幅回檔修正。

而這些類股正是SPAC的主力。

在這兩大變數陰影下，台灣公司此刻搶赴美，究竟是福、還是禍？

「從收購方的角度來看，現在投資生技其實是個好時間點，」陳鴻榮強調，雖然美國生技股現在處於低迷，但也正因此，生技公司的估值也相對落至合理、甚至便宜的水位。

因此，現在正是價值型投資人逢低進場的好時機。只要公司本質好，未來價值仍會被反映出來。

而眼前，當華爾街SPAC派對已近尾聲，對於如今才姍姍來遲的台灣公司，時間將是最寶貴的資源。

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【小檔案】Maxpro Capital Acquisition Corp.

• 成立：2021年
• 總部：台灣台北
• 主要成員：陳鴻榮（執行長）、高渭川（財務長）、宋雲峰（策略長）、陳奕魁（董事）、吳壽山（董事）、Noha Georges（董事）
• 市值：1.36億美元

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