委託書玄機知多少？

每年三月到五月，上市公司召開股東大會旺季期，蒐購委託書幾乎是所有上市公司董、監事的第一要務。 但是這個存在已經數十年的場景，因為證管會於去年十二月十八日正式訂定禁止買賣委託書後，成為陳跡。 根據公司法的規定，股東會決議需要二分之一以上的股東出席股東會，並且需要過半數的同意方能生效。同時，上市、上櫃公司的董、監事，任期通常三年，換言之，每三年即需由股東會選舉董、監事，如有董、監事持股不足、或有經營權爭戰時，委託書就會成為眾所矚目的焦點。但是，隨著資本證券化、證券大眾化，許多上市公司的股東動輒上十萬人，要能夠一次掌握半數以上的股東出席，幾乎是不可能的事。 因此，為了使股東會順利召開，十三年前證管會參考美、日公開發行公司使用委託書。這項規定，另一方面具有保護小股東的權益，讓他們透過委託書的行使，凝聚對公司當權派表達經營的意見與看法。 但是，「橘逾淮南則為枳」，這個在先進國家行之多年的規定，過去幾年在台灣實行，卻出了狀況。 部份上市公司的當權派，在股票上漲時，拋售手中持股，嚴重影響到經營權的掌握，就在召開股東會前，透過委託書的蒐購，以保有經營權。 這樣的招數，很快就讓有心人士學會。幾年前，股票市場就出現「委託書」蒐購專業，透過向小股東蒐購委託書（每千股通常數百元，有經營權之爭時，可高達千元以上），入主上市公司擔任董監事，經由了解公司的經營狀況，或是炒作股票、或是挖取公司資產。 這種情形在前年、去年最為嚴重，一位財經官員透露，有不下十家的上市公司，遭到所謂的經由委託書蒐購的「市場派」，取得公司經營權。目標多半是上市公司的資產，特別是擁有土地的「資產股」型的上市公司，「中工、中石化民營化遭財團奪取，就是典型的例子之一，」一位綜合券商的負責人說。 又如去年鬧得不可開交的高雄中小企銀，立委郭金生只掌握不到一％的股權，卻可以主導整個銀行董事會與經營權，充分暴露委託書蒐購造成的負面影響。 把經營權還給經營者 去年呂東英接掌證管會後，授命第一個要解決的就是委託書蒐購的問題，毅然決定禁止委託書買賣，做為根本解。 但是，由於一般的上市公司，六到七成以上的股東，都是幾千股左右的小股東，公司派能夠擁有三、四成股權已經是大股東；但是要達到股權過半數，仍有一段距離。因此，去年底證管會新規定的精神就在於規範投信基金，應以支持公司派為主。如果對公司經營有重大意見，不願意投贊成票給公司派，就必須要得到投信公司董事會的同意。另一方面，新規定信託業者可以接受股東的委託，公開徵求委託書，以消弭不正確的徵求管道。 新方法的目的在於：「如果你要擁有經營權，就一定要掌握股權，」證管會主委呂東英說。一旦被發現董、監事當選仍由委託書蒐購而來，當選將屬無效。