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50億股市騙局 樂陞案如何層層失守?

精華簡文

50億股市騙局 樂陞案如何層層失守?

圖片來源:黃大川

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50億股市騙局 樂陞案如何層層失守?

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  • 朱致宜

台灣證券史上第一樁,公開收購「成功」卻付不出錢的案例;更令外界驚訝的是,50億的收購案,金管會最高罰款只有240萬。

今年5月31日,樂陞科技大股東日商百尺竿頭數位娛樂有限公司,宣布將從公開市場以溢價22%的價格,每股128元的價格,合計48.6億元收購樂陞科技,經投審會同意,只待交割。但8月31日,百尺竿頭卻付不出錢來,惡意違約交割,兩手一攤。

這是台灣證券史上第一樁,公開收購「成功」卻付不出錢的案例;更令外界驚訝的是,騙了股民的百尺竿頭,金管會最高罰款只有240萬。外界也發現,百尺竿頭股本只有5000萬,竟然提了近50億的併購。受小股東委託的樂陞董事長、董事會,對百尺竿頭開大門歡迎,如今自稱受害者。

一樁高達近50億的騙局,竟然可能無人負責。到底樂陞案是怎麼層層失守的?

質疑一:樂陞董事會有無發揮「把關」功能?

眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明指出,獨立董事最務實的功能,就是「double check」(重複檢查)監督公司運作,保護沒有經營權的小股東的權益。例如台灣半導體業者日月光,也曾宣布在公開市場收購競爭對手矽品股票,矽品董事會大力反對,雙方纏鬥十個月才以成立控股公司作為大結局,獨董宣明智在其中扮演重要角色。

反看樂陞與百尺竿頭這樁公開收購案,經營團隊迅速在一週後宣布大利多,指稱買賣雙方有高度共識,不再追加投資金額、不更換經營團隊、更歡迎百尺竿頭日後取得一席董事。如今收購案破局,到底李永萍、陳文茜與尹啟銘三位赫赫有名的獨董是否提出質疑與警告,有沒有針對百尺竿頭的背景、財力、過去誠信紀錄做審查。

創拓國際法律事務所所長孫德至指出,樂陞董事會與百尺竿頭的關係的確值得細究。

第一、百尺竿頭負責人樫埜由昭在公開收購前,已透過另一家公司成為樂陞大股東,因此樂陞經營層應與樫埜由昭,雙方有一定程度瞭解。第二,根據6月7日樂陞發佈重大訊息,三位獨立董事李永萍、陳文茜與尹啟銘的審議意見為「本次公開收購條件尚符合公平性與合理性之原則」,小股東可能會認為這算是公司獨董對百尺竿頭的肯定。第三,但在樂陞被收購期間,樂陞融券空單從2千張暴增至1萬2千張,與常理相違。

金管會證期局證券交易組長簡宏明指出,目前沒有證據指向樂陞未盡善良管理人責任。金管會現聚焦百尺竿頭涉證券詐欺案的方向調查。

根據證券交易法第20條,「有價證券之募集、發行、私募或買賣,不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為」,可求刑3年以上10年以下有期徒刑,得併科新臺幣1千萬元以上2億元以下罰金。

質疑二,承銷券商需不需要把關百尺竿頭的財力?

「券商沒有這個資格,」陳泰明指出,現行法規只查核資金來源,但未要求投資方一定要把資金事先存進券商。

陳泰明指出,美國併購案實務:買方必須出具金融機構的財力證明,證明自己的資歷足以進行這場收購案,不但可作為賣方公司董事會審議參考,券商在公開市場收購股票時,也應根據這份財力證明向小股東說明投資方的財務狀況,將投資風險公開透明化。而且,如果發生違約交割情況,所有連帶保證人都有刑責。畢竟投資機構錢多的是,光是罰款不痛不癢。

但目前,台灣法令並沒有相關的規定。

質疑三,樂陞3月以來財務操作頻繁,極不尋常。

樂陞遭質疑的還有第三點,今年3月密集發行3檔15億元的可轉債,可轉債條件很特殊,一個月就可以轉成股票,轉換價格訂在73至75元。

就在可以轉換的時候,百尺竿頭就對樂陞提出每股128元的收購價後,股價飆漲。許多可轉債持有者換成股票後立刻出場,一股差價高達50元,但進場散戶反而慘遭套牢。

「我覺得這樣的懷疑無可厚非,非常緊密的發行公司債,並不尋常,賣出也不尋常,」藍濤亞洲總裁黃齊元說道。他也提出另一面向的解方:樂陞近年大型併購案多,有大筆資金需求,應該要先行下市,否則股價波動會過大。

針對可轉債操作有無不法,櫃買中心已清查炒作。

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