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新「公司法」能解台紙鬧劇?

精華簡文

新「公司法」能解台紙鬧劇?

圖片來源:中央社提供

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新「公司法」能解台紙鬧劇?

天下雜誌617期

台紙董事長簡鴻文、總經理余美玲的經營權大戰,從股東會鬧雙胞,演變成股東紀念品「超商禮券」PK「兩條護唇膏」的意氣之爭,連財政部也出面協調,希望早日讓鬧劇落幕。

台紙上演經營權大戰,從股東會鬧雙胞,衍生股東贈品「超商禮券」對上「護唇膏」的委託書大戰,連財政部也出面協調,希望早日讓鬧劇落幕。

上市櫃公司經營權爭奪,是每年股東會熱季的大戲。十多年未大翻修的公司法被指為肇因。

「公司法」翻修是總統蔡英文的主要政見之一,已列為今年施政重點。民間修法團體呼籲經濟部借鏡台紙案,修法與國際接軌。

翻修後的公司法,真的能終止類似台紙的經營權爭奪荒謬劇嗎?

台紙大股東為總經理余美玲,手握二六%股權,七席董事握有四席;董事長簡鴻文持股一四%,董事席次比余派少,但受現行公司法保障,僅董事長可召開董事會。簡鴻文怕在董事會被逼下台,堅持不召開,才引爆一連串風波。

目前,官方版的公司法修法草案尚未出爐。但被外界視為,響應總統蔡英文倡議,而成立的公司法民間修法委員會,則以提出多項建議。

民間修法委員會執行長方嘉麟主張,應放寬至若過半董事同意,即可召開董事會。否則不能開董事會,大股東只好訴諸全體股民,勞民傷財。

董事會開不了 股東會鬧雙胞

在台紙案中,因為簡鴻文不開董事會,余美玲派的監察人啟動治權,宣布在三月十二日召開股東臨時會。余派打算在股東會上解任簡鴻文董事長職務。

嫻熟證交法的簡鴻文,隨即要求與自己友好的監察人請辭反制。因為證交法規定,若只剩一位監察人,且監察人是董事配偶,就當然解任。台紙只剩兩位監察人,簡派監察人辭職後,余派監察人陳如舜是董事戴頌偉之妻,面臨當然解任的壓力。

簡鴻文又將了余美玲一軍,因為監察人於法被解任,她到底能不能召開股東會,產生法律爭議。

簡鴻文更狠的一招是,他竟然以法人股東的名義,改派了新的監察人宋正一,宣布自己這一派三月底也要開臨時股東會。

最後的結果,台紙三月要開兩次股東會,學者形容「就像三個月要辦兩次總統大選一樣荒唐」。

股東會鬧雙胞,哪一場股東會才有效力成了疑雲。經濟部商業司副司長陳秘順指出,法人代表辭職,法人股東依法可改派,因此宋正一改派有效,也就是三十一日股東會決議有效。至於余派召開的股東會,必須由金管會依證交法判定。

方嘉麟批評,台紙股東會鬧雙包案,突顯現行公司法「監察人簡直就是神」的問題。

在董事召開股東會好歹要過半董事同意,但現行公司法,監察人一個人認為有必要就可以召開股東會。她認為,國外起碼要兩個以上監察人決定是否召開股東會,台灣應限縮監察人權力。

新法贏者全拿 舊法派系共治

進一步,方嘉麟呼籲經濟部應開放董監事選舉彈性,納入「全額連記法」。若採後者,持股過半的股東,就可拿下所有董事席次,一般稱「贏者全拿」模式,如此事權統一,有助經營效率。(見小辭典)

不過,金管會已出面反對全額連記法,批評對小股東不利。安永會計師事務所稅務部副營運長沈碧琴說,更大的隱憂是,一旦投資人把錢投進公司,卻發現不能參與公司經營,長此以往將影響投資意願。

方嘉麟辯護,「不是派系共治就一定保障小股東,要看派系有沒有把小股東權益放在派系利益的前面。」因此,他們建議的修法配套是追究責任,納入小股東代位訴訟,強化股民救濟權益。

土地資源豐沛的台紙,經營權之爭,將在今年三月底見真章。攸關全國六百五十萬家公司的修法,戰火之激烈,恐怕將不輸台紙大戰。

小辭典

累積投票制 vs. 全額連記法

目前公司法允許的是累積投票制,累積投票制的遊戲規則是,如果董事會應選7席,持股100股的股東,可投700股的票。股東可以圈選7位心目中理想的董事候選人,或將700股集中給特定人。開票時,按得票數高低順序當選。因為可以策略式配票,持股最高的股東,不敢忽視第二大、第三大股東的實力,就會事先跟第二、第三大股東協商分配,形成派系共治。

全額連記法則規定,持股100股的股東,投票時可圈選1到7人,但不論你選幾位,每位候選人只能拿到100股的支持,不能集中給。如此,持股較少的派系,不能透過策略配票擠進董事會,董監事改選只能比誰持股多。

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