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連股東紀念品也要吵!新「公司法」能解台紙鬧劇?

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連股東紀念品也要吵!新「公司法」能解台紙鬧劇?

圖片來源:中央社提供

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連股東紀念品也要吵!新「公司法」能解台紙鬧劇?

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台紙董事長簡鴻文、總經理余美玲的經營權大戰,從股東會鬧雙胞,演變成股東紀念品「超商禮券」PK「兩條護唇膏」的意氣之爭,連財政部也出面協調,希望早日讓鬧劇落幕。

上市櫃公司經營權爭奪,是每年股東會熱季的大戲。10多年未大翻修的「公司法」被指為肇因。

公司法翻修是總統蔡英文的主要政見之一,經濟部商業司預計月底端出修法草案。不僅是經濟部長李世光公開表示,公司法修法是今年施政重點。民間修法團體呼籲經濟部應借鏡台紙案,修法與國際接軌。

翻修後的公司法,真的能終止類似台紙的經營權爭奪荒謬劇嗎?

爭議1:只有董事長能召開董事會?

台紙大股東為總經理余美玲,手握26%股權,7席董事握有4席;董事長簡鴻文持股14%,董事席次比余派少,但受現行公司法保障,僅董事長可召開董事會。簡鴻文怕在董事會被逼下台,堅持不召開,才引爆一連串風波。

目前,官方版的公司法修法草案尚未出爐。但被外界視為,為響應總統蔡英文倡議而成立的公司法民間修法委員會,則以提出多項建議。

民間修法委員會執行長方嘉麟主張,應放寬至若過半董事同意,即可召開董事會。否則不能開董事會,大股東只好訴諸全體股民,勞民傷財。

爭議2:誰能開股東會?

在台紙案中,因為簡鴻文不開董事會,余美玲派的監察人啟動治權,宣布將召開臨時股東會,日期訂在3月12日。余派打的算盤是,在股東會上解任簡鴻文董事長職務。

身兼證券公會理事長的簡鴻文,嫻熟「證券交易法」,隨即要求與自己的友好的監察人請辭反制。

因為證交法規定,若只剩一位監察人,且監察人是董事配偶,就當然解任。台紙只有兩位監察人,簡派監察人辭職後,余派監察人陳如舜是董事戴頌偉之妻,面臨當然解任的壓力。

簡鴻文又將了余美玲一軍,因為監察人於法被解任,她到底能不能召開股東會,產生法律爭議。

簡鴻文更狠的一招是,就是在余派監察人的股東會後,他竟然改派了新的監察人,宣布自己這一派3月31日也要開臨時股東會。

最後的結果,台紙3月要開兩次股東會,學者形容「就像3個月要辦兩次總統大選一樣荒唐」。

股東會鬧雙胞,哪一場股東會才有效力成了疑雲。

經濟部商業司副司長陳秘順指出,法人代表辭職,法人股東依法可改派,因此宋正一改派有效,因此31日股東會決議有效。至於余派召開的股東會,必須由金管會依證交法判定。

方嘉麟批評,台紙股東會鬧雙胞案,突顯現行公司法「監察人簡直就是神」的問題。

在董事召開股東會好歹要過半董事同意,但現行公司法,監察人一個人認為有必要就可以召開股東會。她認為,國外起碼都規定要2個以上監察人決定是否召開股東會,台灣應限縮監察人權力。

民間修法委員會則建議,公司應引進「公司秘書」制度。國外的「公司秘書」多由具會計師或律師執照者擔任,負責公司登記、保管公司簿冊文件、掌握股東會與董事會的重要事務流程。因為自己領有證照,會愛惜名譽,會比較公允處理公司事務,如此才不會凡事要等法院或經濟部解釋。

新法是贏者全拿 舊法則派系共治

進一步,方嘉麟呼籲經濟部應開放董監事選舉彈性,納入「全額連記法」。若採後者,持股過半的股東,就可拿下所有董事席次,一般稱「贏者全拿」模式,如此事權統一,有助經營效率。

民間修法委員會認為,現行台灣的累計投票制,雖然可讓幾大股東共治,但類似台紙這樣董事會分裂,其實不利於小股東。而且台灣已推動獨立董事,獨立董事就是代表小股東。

不過,金管會已出面反對全額連記法,批評對小股東不利。安永會計師事務所稅務部副營運長沈碧琴說,更大的隱憂是,一旦投資人把錢投進公司,卻發現不能參與公司經營,長此以往將影響投資意願。

方嘉麟辯護,「不是派系共治就一定保障小股東,要看派系有沒有把小股東權益放在派系利益的前面。」因此,他們建議的修法配套是追究責任,納入小股東代位訴訟,強化股民救濟權益。

土地資源豐沛的台紙,經營權之爭3月底見真章。攸關全國650萬家公司的修法,未來一年戰火之激烈,恐怕將不輸台紙大戰。(責任編輯:李郁欣)

 

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