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隱匿關係人交易 潘健成:我錯了 群聯為何踩紅線

精華簡文

隱匿關係人交易 潘健成:我錯了 群聯為何踩紅線

圖片來源:劉國泰

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隱匿關係人交易 潘健成:我錯了 群聯為何踩紅線

天下雜誌604期

檢方控群聯做假帳,兵分兩路大蒐證:潘健成為何隱匿關係人交易?關鍵報告八月底揭曉。

八月初,檢調大動作蒐索全球前兩大的快閃記憶體(NAND Flash)IC控制晶片商群聯電子,懷疑群聯做假帳、圖利個人,涉嫌違反證交法,財報不實。以兩千萬元交保的群聯董事長潘健成承認踩紅線,但以生命擔保,未圖利個人、未掏空公司,震驚業界。

群聯事件疑雲在哪?

首先,新竹地檢署查出,群聯董事長潘健成能實質控制群聯聯東(後更名曜成科技)、華威達科技、香港永馳科技三家公司,彼此應視為關係人。因此,財報上也應揭露關係人交易。但檢調查出,二○○九到一四年間上百億元交易額,群聯都隱匿未揭露。

其次,檢調認為,群聯假交易共計四千萬美元(約十二.六億台幣)。因此,以潘健成涉嫌違反證券交易法一七一條財報不實罪嫌,可處三年以上、十年以下的刑責。

潘健成在第一時間承認,在財報上隱匿未揭露三家關係人交易。這就是潘健成所說的「踩紅線」。

但潘健成以生命擔保,「個人絕對未從中取得不當利益,更無所謂掏空。」他說,群聯電子每一筆交易、每一分獲利都是真實的,否認做假帳,一切都是為了群聯的利益及經營,沒有損及群聯公司、股東之權益。

換句話說,先確定群聯到底有沒有做假帳,才能進一步釐清是否損及股東權益?是否圖利個人及他人?以及是否掏空公司?

櫃買中心自八月八日進駐群聯,開始查帳。櫃買中心副總經理黃炳鈞表示,這份關鍵報告將在八月底前出爐。

據了解,檢調目前在蒐證群聯隱匿交易訊息的原因?櫃買中心做出的專業報告及其他證據,將成為影響新竹地檢署是否起訴潘健成等人的依據。

市場惡性競爭下的人性考驗

潘健成面對打擊,群聯員工給予最大的支持,「老闆我相信您,加油。」供應商、大客戶東芝、金士頓也表達支持到底;甚至連平常沒有往來的IC業者都傳話,「如果潘董需要什麼幫助儘管說。」

相對於員工、供應商、業界的支持,股市投下不信任票。從檢調蒐索當日的上午開始,群聯股的融券、認售權證同日大增,如禿鷹般盤旋瞄準群聯,激烈搶食空方肉頭,群聯股連續兩日跳空跌停,三天共大跌近二○%。至十日,潤泰集團總裁尹衍樑出手二十億元買股相挺,才化解股價探底危機。

但群聯持股最大達六成的外資,「大摩」摩根史丹利卻宣布,暫時中止群聯研究;法人停看聽,先等著看群聯會計師簽證半年報出爐,再看主管機關徹查群聯的查帳結果。

面對檢調指稱群聯做假帳,與潘健成以生命保證財報絕對真實,雙方說法令社會如霧裡看花。

為什麼潘健成要這麼做?一位上櫃IC通路老闆,以自身經驗回答真與假之間的問題。

這位老闆表示,因全球市場競爭激烈、保護主義當道,紛紛拉高壁壘,競爭對手壓低成本進入這些市場與國家,因此會以權宜做法面對競爭。例如,競爭對手從水貨進入,單是稅金就少五%到八%,加上各項費用可望節省成本達一到兩成。當客戶反問,「為什麼別人報價比你至少低兩成?」那如果只拿競爭對手的低報價,做不做?這個市場充斥水貨,七成競爭對手以水貨供貨。不做,等於放棄市場;做,卻打擊現有的公司品牌與在其他市場的價格。

因此,如若有一家甲公司面對上述情勢,其權宜之計即是,甲將設立可實際控管的乙公司,甲將產品賣給乙,再用乙以水貨的競爭條件打入海外當地市場,區隔與甲的關係及市場。

既然都是為了公司,並具有實質交易,為什麼不在財報上揭露?一位掌管多品牌的IC業者表示,「因為無法讓競爭對手、客戶了解甲、乙關係,一旦揭露,甲、乙都會受影響。」

另外,記憶體變化快、波動大,全球前五大IC通路高層更下達「絕不留庫存」的禁令,以減少曝露在風險中。

但備庫存以穩定價格是製造商必要的措施,因此透過通路商以多退少補方式,以求價量穩定,順利出貨給客戶,業者往往會設立「沒有關係的密切中間商」。這位IC通路老闆表示,這是IC業甚至電子業的遊戲潛規則。

「不論是否為公司整體利益考量,只要是關係人,財報就必須揭露,」一位前兩大會計師事務所的會計師表示,群聯成立三家可實質控制的公司,卻沒有在財報上揭露,就是違法。因此新竹地檢署懷疑潘健成涉嫌違反證券交易法財報不實之罪。

到底有沒有做假帳?

群聯到底有沒有做假帳?財報在此時格外重要。群聯以行動表態,八日晚間、九日先後公布自結的上半年以及七月稅前純益數字。接著,十一日公布經會計師查核後的上半年財報,且因爆發曜成等三家關係人,群聯簽證會計師出具有保留式核閱報告,首次將子公司或採用權益法之投資未經會計師查核者列出。

據會計專家表示,增列出的交易訊息對合併總資產、總損益等,影響僅約三%到五%。

櫃買中心則表示,將對群聯財報做實質審查,與查帳一併完成。

現年四十二歲的潘健成,十六年前創立了群聯電子,生產快閃記憶體控制晶片,從上游IC控制晶片做到下游模組成品的獨特模式,打造群聯電子成為現今業界全球前兩大。

現在全球每三支隨身碟,就有一個是群聯電子的產品;每五支手機,就有一支會用到群聯晶片。

群聯更是外資、法人、投資人、業界與主管機關心目中的模範生。群聯成立第一年就獲利,十六年來平均每年賺一個股本,去年更以每股二十. 四一元,寫下業界傳奇。

更因潘健成刻苦自立打拚,被馬來西亞封為拿督級的模範青年。二十六歲時,他以交大僑生白手起家的傳奇故事,成為台灣創業楷模,是創業者心目中的偶像。

然而,這一次假帳疑雲卻重創他的模範生形象與創業偶像光環。

潘健成十六年的創業路碰過兩次官司。○二年,老東家慧榮科技控告潘健成侵害。慧榮總經理茍嘉章對他說,「如果不給四千五百萬元就送你去坐牢,你的人生將從彩色變黑白。」潘健成一邊籌錢,一邊打官司,這場官司打了五年。直到○六年,這款晶片停產才落幕。

這一次,潘健成面對檢調方的假帳控訴,第一時間承認沒有揭露是「我做錯了」,但以生命擔保沒有做假帳。對視為家人的同事,他掉下男兒淚,「對不起,連累了大家,如果你們不相信我,可以離開,」他說。這次,無疑對他人生是個重擊。

「我從來沒想到自己,只想到公司,」潘健成說,但他的做法,對他及公司的影響卻是如此之大。

上市櫃公司必須揭露關係人等交易,提供投資人重大資訊以做決策。群聯締造業績新猷背後,卻是踩紅線隱匿不報。上市櫃名列前茅的績優生群聯尚且如此,凸顯台灣企業面臨全球惡性競爭環境與法令下的賽局困境。即便如此,守法卻是企業經營不可踰越的底線。

群聯是不是做假帳?檢調是否起訴潘健成?櫃買中心八月底出爐的關鍵報告將揭曉。

櫃買中心查核群聯電子三大重點:群聯與曜成、華威達、永馳三家關係人是否為實質交易?

第一種情況,為實質交易:交易金額多少將涉及是否重編財報。櫃買中心副總經理黃炳鈞表示,依證交法施行細則第6條規定,若影響當年度營收超過1%到1.5%、當年度獲利達1000萬至1500萬元以上,將依法重編。

以群聯會計師首次細列對合併總資產、總損益等影響,對整體影響約3%-5%。

若檢調提出群聯與三家公司交易的數字為實,即不論是單年度上百億或是4000萬美元,則群聯都超過規定,達到重編標準。因此,群聯重編報表的可能性相當高。重編年度延續性,決定重編幾個年度。重編報告在業界常發生,但影響大小視實際影響金額而定。

第二種情況,為假交易:則違反證交法第20條第2項,涉及證交法第171條第1項第1款之財報不實罪嫌,可處刑責3年以上、10年以下有期徒刑之罪,得併科1000萬元以上、2億元以下罰金。

重點1 是否損害群聯的股東權益?

若為實質交易:櫃買中心認為,因三家關係人公司未納入群聯母公司,則群聯公司必需說明與釐清,哪些支出是為母公司利益而產生。

若為假交易:以違反證交法第20條第2項,傷害股東權益,股東得要求損害賠償。

重點2 是否圖利個人?

若雙方實質交易,是否有圖利個人或第三者以損害公司,若有,則依背信罪,刑法第342條第1項,可處5年以下有期徒刑、拘役或科或併科50萬元以下罰金。

股東可以依證交法第20條第1項要求損害賠償。(嚴珮華)

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